天衡专字(2003)147号

    连云港如意集团股份有限公司董事会：

    我所接受贵公司委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司截止2003年6月30 日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言等，我们的责任是在进行了审慎调查后，根据在审核过程中所取得的材料而发表审核意见。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》规定的原则，结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1996]282、283号文核准，公司于1996年10月向社会公开发行人民币普通股1154万股，每股面值1元，发行价格每股3.88元，扣除发行费用265.42万元，共募集资金4212.10万元，于1996年11月15日全部到位。上述募集资金已经江苏会计师事务所苏会二验字（96）029号验资报告验证。

    二、前次募集资金的计划使用情况

                                                   单位：人民币元
    招股说明书承诺投资项目                 招股说明书承诺投资金额
    合资成立连云港味之素如意食品有限公司                  1312.10
    5000吨冷冻生产线及附属冷库                            2900.00
    合计                                                  4212.10

    三、前次募集资金的实际使用情况

    1、经审核，公司前次募集资金的实际使用情况列示如下：单位：人民币万元

    投资项目名称                     投资金额                      完工
                             1996年度      1999年度      合计      程度
    合资兴办连云港味之素如    1145.20            -    1145.20      完成
    意食品有限公司
    收购远大(连云港)花生食          -       1868.70   1868.70      完成
    品有限公司90%股权
    补充流动资金               166390       1031.30   1198.20
    合计                      1312.10       2900.00   4212.10

    2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下：

                                                         单位：人民币万元
     招股说明书        实际投资项目      招股说明书承    实际投    差异
    承诺投资项目                          诺投资金额     资金额
    合资成立连云港   合资成立连云港味       1312.10     1145.20    166.90
    味之素如意食品   之素如意食品有限
    有限公司         公司
    5000吨冷冻生产   收购远大(连云港)       2900.00     1868.70   1031.30
    线及附属冷库     花生食品有限公司

    上述实际投资项目及金额与招股说明书承诺的投资项目及金额的差异主要原因如下：

    （1）合资成立连云港味之素如意食品有限公司项目实际投资额比招股说明书承诺投资额少166.9万元，剩余金额补充流动资金。差异的主要原因为控股该公司的外方调整出资比例，原合同约定公司出资占注册资本的30%，调整后合同约定本公司出资占注册资本的25%。

    （2）根据公司于1998年12月17日召开的董事会会议，“新增5000吨冷冻生产线及附属冷库”项目因市场发生重大变化而暂时停建，将原拟用于投入该项目的2900万元募集资金用于收购山东远大经济发展公司持有的远大（连云港）花生食品有限公司60%的股权和远大（连云港）海洋集团有限公司持有的远大（连云港）花生食品有限公司30%的股权。根据资产评估结果确定收购价格为1868.7万元，余款1031.3万元用于补充本公司流动资金，相关信息披露于1999年1月23日的《中国证券报》和《证券时报》。上述募集资金投资项目的变更已经公司1999年1月22日召开的临时股东大会审议通过，相关信息披露于1999年1月23日的《中国证券报》和《证券时报》。

    本次募集资金投资项目变更后，公司收购的远大（连云港）花生食品有限公司情况如下：

    经1999年7月30日董事会会议批准，并与中国远大集团公司、山东远大经济发展公司签署有关协议，公司委托中国远大集团公司经营远大（连云港）花生食品有限公司，托管期限2年，公司每年向中国远大集团公司收取托管费用90万元人民币。相关信息披露于1999年8月4日的《中国证券报》和《证券时报》。

    公司于2001年6月8日与中国远大集团公司签定《资产置换协议书》：公司将持有远大（连云港）花生食品有限公司90％的股权等资产置换中国远大集团公司持有四川远大蜀阳药业有限公司60%的股权。公司于2001年6月28日召开的股东大会审议通过了公司董事会关于上述资产置换的议案；远大（连云港）花生食品有限公司的股东变更登记备案手续已于2001年8月13日经江苏省连云港工商行政管理局核准，四川远大蜀阳药业有限公司的股东变更登记备案手续已于2001年9月21日经成都市工商行政管理局核准。相关信息披露于2001年9月27日的《中国证券报》和《证券时报》。

    四、审核意见

    经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次配股申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中陈述的内容基本相符。

    五、特别说明

    1、本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作其他目的。

    2、本所同意将本专项报告作为贵公司申请配股的必备文件，随同其他申报材料一同上报，并对本报告依法承担相应的责任。

    3、本报告审核意见段所指“有关信息披露文件”是指公司招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告以及在公开媒体上发表的其他公告。