本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    连云港如意集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2003年8月15日召开第四届董事第一次临时会议，审议通过了关于同意四川远大蜀阳药业有限公司（以下简称：蜀阳药业）与四川蜀阳企业（集团）有限公司（以下简称：蜀阳集团）签署国有土地使用权转让协议，蜀阳药业受让蜀阳集团拥有的位于双流县华阳镇会龙村一、九、十一社的总面积为102335.04平方米的国有土地使用权，经双流县泰衡不动产评估事务所评估单价为173元/平方米，总价为1770.40万元。董事蒋德席先生因系蜀阳药业与蜀阳集团的法定代表人，故本次交易构成关联交易，蒋德席先生在本公司董事会进行表决时回避表决。

    二、关联方及关联关系

    1. 四川远大蜀阳药业有限公司

    蜀阳药业成立于2001年4月30日，系有限责任公司，本公司持有其60％的股权。

    注册地址：成都市顺城大街308号冠城广场32层。

    注册号：5101001808817

    法定代表人：蒋德席。

    注册资本：7000万元。

    经营范围：制造、销售血液制品、化学药品制剂、中成药；经营企业自产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。

    根据蜀阳药业2002年12月31日经审计的财务报告，其总资产为 220,996,563.43元，净资产为99,077,077.03元，2002年度实现销售收入183,435,063.99元，利润总额18,347,887.29元，净利润11,003,361.60元。

    2. 四川蜀阳企业（集团）有限公司

    蜀阳集团成立于1993年8月21日，系有限责任公司（国有独资）。

    注册地址：成都市外东华阳姐儿堰

    注册号：5100001004523

    法定代表人：蒋德席

    注册资本：8000万元

    经营范围：经营授权的军内国有资产再投资项目，销售保健品、日化用品、包装材料及制品、机械设备、医疗器械、化工原料及产品、建筑材料、石油制品等。

    3. 双方的关系

    蜀阳药业是本公司持股60％的控股子公司，蜀阳药业与蜀阳集团为同一法定代表人，因此，本次交易属于关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、位于双流县华阳镇会龙村一、九、十一社的总面积为102335.04平方米国有土地使用权，属于无形资产，目前为蜀阳集团拥有，于2003年6月30日取得双流县国土资源局颁发的“双国用（2003）字第00908号” 《国有土地使用证》。

    2、在蜀阳药业由原成都蜀阳制药厂军转民的改制过程中，由于该宗土地性质为军队划拨用地，按国家规定不得进行转让，因此在《成都市蜀阳制药厂国有产权转让协议》中就土地使用权事宜达成如下协议：蜀阳药业自2001年1月起向蜀阳集团租赁使用该宗生产用地，待蜀阳集团完成土地使用权由军产到地方、由划拨用地到工业用地的产权变更手续后，按国土部门评估价格一次性购买。自2001年1月至2003年6月，我公司一直按该协议之约定租赁使用该宗地。目前，蜀阳集团的有关手续已经办理完毕，经成都市双流县国土资源局实地勘验指认，该宗地面积102335.04平方米，核发工业用地土地使用权证书（土地证编号：双国用[2003]字第00908号）。

    3、经双流县泰衡不动产评估事务所出具的“双泰地价（2003）购字第001号”《土地评价报告》，该宗地使用权转让单价为173元/平方米，转让总价为1770.40万元。《土地评价报告》摘要的主要内容有：

    （1）名称：蜀阳药业购买国有资产涉及的土地使用权价格评估（位于双流县华阳镇会龙村一、九、十一社的总面积为102335.04平方米国有土地使用权）；

    （2）价格定义：在估价基准日（2000年12月31日），作为有偿使用（出让）的工业用地、未设置他项权利状态下、宗地外“六通”、宗地内“场平”、容积率0.43、从估价基准日起未来50年的使用权价格。

    （3）估价结果：在分析现有资料的基础上采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行综合测算的价格为单价人民币173元/平方米，评估总价人民币1770.40万元（含国有土地使用权出让金）。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议各方名称：

    甲方：四川蜀阳企业（集团）有限公司

    乙方：四川远大蜀阳药业有限公司

    2、协议签署日期：

    2003年6月30日。

    3、交易标的：

    位于双流县华阳镇会龙村一、九、十一社的总面积为102335.04平方米国有土地使用权。

    4、交易价格：

    转让单价为173元/平方米，转让总价为1770.40万元。

    5、交易付款方式：

    蜀阳药业已于2002年11月预付给蜀阳集团土地转让金1200万元，并代蜀阳集团交纳土地出让金188.2965万元，余款382.1035万元于协议签定之日起分期支付给蜀阳集团。

    6、协议生效时间：

    自协议签定之日起生效。

    7、定价政策：

    市场公允价格。经双流县泰衡不动产评估事务所出具的“双泰地价（2003）购字第001号”《土地评价报告》，该宗土地在估价基准日（2000年12月31日），作为有偿使用（出让）的工业用地、未设置他项权利状态下、宗地外“六通”、宗地内“场平”、容积率0.43、从估价基准日起未来50年的使用权的单价为人民币173元/平方米，总价为人民币1770.40万元（含国有土地使用权出让金）。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    本次交易所涉及的土地为蜀阳药业正在使用的生产用地，为确保公司资产的完整性，维护公司生产经营的持续稳定，故实施本次交易。

    本次交易的价格以评估价格为准，合理地体现了标的的市场价值，具有公允性。蜀阳药业为成都市高新技术企业，是国内规模最大的血液制品生产企业之一，具有良好的业绩及成长性，维护其资产的完整性和生产经营的稳定，对本公司的发展将起到有力的保障作用。

    因此本公司董事会认为此次交易遵循了公平、公正、公开和诚信的原则，不存在损害股东利益的情形，符合本公司及股东的长远利益。

    六、独立董事意见

    独立董事认为决议事项在董事会表决时的表决程序合法、规范，交易的价格以评估价格为准，合理地体现了标的的市场价值，具有公允性。没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况，同意董事会的决议。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请具有证券从业资格的天津市中融投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了如意集团及其股东的利益，没有损害如意集团及其社会公众股股东、其他中小股东的利益。

    八、备查文件

    1、“双国用（2003）字第00908号” 《国有土地使用证》；

    2、“双泰地价（2003）购字第001号”《土地评价报告》；

    3、《国有土地使用权转让协议》；

    4、独立财务顾问报告；

    5、其他有关文件。

    特此公告。

    

连云港如意集团股份有限公司

    董事会

    二○○三年八月十九日