本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    连云港如意集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2002年9月24日召开董事会会议审议通过了关于同意托管远大房地产开发有限责任公司（以下简称：远大地产）持有的四川远大蜀阳药业有限公司（以下简称：蜀阳药业）30％的股权。

    按照有关规定，此项交易尚须经本公司股东大会审议批准，在股东大会进行表决时关联股东须回避表决。

    二、关联方及关联关系

    1. 连云港如意集团股份有限公司

    本公司是1994年6月28日经江苏省经济体制改革委员会“苏体（94）72号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于1996年10月经中国证监会（1996）年282、283号文批准，向社会公开发行股票，并在深交所上市，证券简称：如意集团，证券代码：000626。2000年，中国远大集团公司（以下简称：中国远大）通过协议收购的方式，入主本公司。目前中国远大持有本公司41.26％的股权，为本公司第一大股东。

    注册地址：连云港市新浦北郊路6号

    注册号：3200001103275

    法定代表人：李炳源

    注册资本：13500万元

    经营范围：农副产品种植、加工、销售，水产品养殖、开发、捕捞、加工、销售，种子、农药、化肥、农膜（限供集团蔬菜基地使用）等。

    根据2001年12月31日经审计的财务报告，本公司总资产848,553,433.70元，净资产177,533,656.88元， 资产负债率69.9％，净资产收益率（加权）15.85％。

    2. 远大房地产开发有限责任公司

    远大地产成立于1994年8月6日，系有限责任公司。

    注册地址：北京市朝阳区和平西街3号三川大厦703室

    注册号：1100001502650

    法定代表人：张薪衔

    注册资本：7000万元

    经营范围：房地产开发；商品房出租、销售；房地产开发及建筑工程设计的咨询等。

    3. 双方的关系

    中国远大是本公司第一大股东，持有法人股5570.1万股，占本公司总股本的41.26％。同时，中国远大持有远大地产75％的股权，因此，此次交易属于关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易标的

    远大地产持有的蜀阳药业的30％股权。

    蜀阳药业成立于2001年4月30日，系有限责任公司。目前，本公司持有其60％的股权，远大地产持有40％的股权。

    注册地址：成都市顺城大街308号冠城广场32层。

    注册号：5101001808817

    法定代表人：蒋德席。

    注册资本：7000万元。

    经营范围：制造、销售血液制品、化学药品制剂、中成药；经营企业自产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。

    根据蜀阳药业2001年12月31日经审计的财务报告，其总资产为191,214,417.17元，净资产为91,506,241.03元，2001年度实现销售收入180,982,062.51元，利润总额22,692,546.41元，净利润15,206,241.03元。

    2、委托事项

    （1）远大地产委托本公司管理其持有的蜀阳药业30％的股权，远大地产对蜀阳药业的所有出资及基于该出资形成的所有股东权利和义务在托管期间内由本公司代为行使和承担；

    （2）本公司基于本次委托而享有的股东权利包括蜀阳药业章程规定的全部股东权利，包括但不限于本公司有权按照托管的股权比例调整蜀阳药业的董事会成员，并参与蜀阳药业的经营决策；

    （3）在托管期间内，远大地产应获得的股东收益，包括但不限于蜀阳药业每年的利润分配等由本公司享有；双方同时确认，在托管期间内蜀阳药业发生的亏损由本公司承担。

    3、定价原则

    根据蜀阳药业最近一期经审计的资产负债表，截止2002年4月30日，远大蜀阳药业账面净资产为88,817,357.85元，以此为基础乘以30％的股权比例，再乘以一年期银行贷款利率5.04％，以此为原则确定托管费。

    4、交易价格及支付

    根据定价原则，经计算托管费为人民币1,342,918.45元，由本公司于托管期限结束后30日内向远大地产一次性支付。

    5、交易生效的条件

    此次交易须经本公司股东大会批准后生效。

    6、交易期限

    此次交易的托管期限为自交易生效之日起一年。如本公司配股获得批准，则募集资金到帐之日，即为本交易的截止日期。

    四、关联交易对本公司的影响

    此次交易所涉及的双方都是中国远大的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。本次交易的价格以评估价值为基础，经双方协商确定，较为合理地体现了收购标的的市场价值，具有公允性，有关关联股东在股东大会进行表决时也将回避表决。蜀阳药业为成都市高新技术企业，是国内规模最大的血液制品生产企业之一，具有良好的业绩及成长性，托管蜀阳药业股权，将为本公司带来更多的收益。

    因此本公司董事会认为此次交易遵循了公平、公正、公开和诚信的原则，不存在损害股东利益的情形，符合本公司及股东的长远利益。

    五、独立董事意见

    独立董事认为决议事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况，同意董事会的决议。

    六、本公司将于临时股东大会召开前5个工作日之前，刊登有关本次关联交易的独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1、委托持股协议；

    2、审计报告；

    3、其他相关文件。

    特此公告。

    

连云港如意集团股份有限公司董事会

    二○○二年九月二十五日