致：连云港如意集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格及证 券业务从业资格的律师事务所，接受连云港如意集团股份有限公司（以下称“公司” ）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规范意见》（ 2001年修订，以下称“《股东大会规范意见》”），就公司2001年度股东大会（以 下称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《连云港如意集团股份有限公司 章程》（以下称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并 据此出具法律意见。

    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件， 随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条及《股东大会规范意见》第七条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1、 经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集，《连云港如意集团股份 有限公司召开年度股东大会通知》（以下称“《股东大会通知》”）已于 2002年5 月28日在《中国证券报》、《证券时报》公告。

    2、 经对《股东大会通知》内容的审查，该公告所载的会议通知主要包括以下 内容：

    （1） 会议召集人；

    （2） 会议时间；

    （3） 会议地点；

    （4） 会议审议事项；

    （5） 会议出席对象；

    （6） 会议登记方法；

    （7） 其他注意事项，包括联系人、联系电话、联系传真等。

    据此，本次股东大会会议通知所列内容符合《公司章程》第48条关于股东大会 会议通知内容的规定。

    3、 提请本次股东大会审议的议题为

    （1） 2001年年度报告正文及摘要；

    （2） 2001年度董事会工作报告；

    （3） 2001年度监事会工作报告；

    （4） 2001年度财务决算报告；

    （5） 2001年度利润分配方案；

    （6） 2002年度预计利润分配政策；

    （7） 《董事会议事规则》；

    （8） 《监事会议事规则》；

    （9） 《信息披露管理办法》；

    （10） 《关联交易审批程序》；

    （11） 《股东大会议事规则》；

    （12） 《独立董事制度》；

    （13） 董事会各专门委员会实施细则；

    （14） 《募集资金使用管理办法》；

    （15） 修改公司章程的议案；

    （16） 变更董事的议案；

    （17） 变更监事的议案；

    （18） 本公司拟于近期申请向社会公众增资发行人民币普通股(A股)。根据中 国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》 的有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现 行公募增发的有关规定；

    （19） 关于2002年公募增发人民币普通股(A股)发行方案；

    （20） 关于公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    （21） 关于新股发行前形成的未分配利润由本次公募增发后新老股东共享的 议案；

    （22） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议 案；

    （23） 董事会《关于前次募集资金使用情况说明》；

    （24） 增选独立董事的议案；

    （25） 独立董事报酬的议案。

    上述（18）—（22）项决议尚须经公司股东大会表决后，报中国证券监督管理 委员会核准。

    本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。

    4、本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间、召开地点于2002年6 月28日在中国连云港市新蒲北郊路6号公司二楼会议室召开。

    5、本次股东大会由公司董事长李炳源先生主持，符合《公司法》第105条、《 公司章程》第46条关于董事长主持股东大会的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，除本所律师外，下列人士出席 了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：

    1. 股东

    出席本次股东大会的股东共计6名。

    经本所律师查验出席本次股东大会的法人股东的营业执照及其委托的代理人的 个人身份证明及授权委托书，个人股东的股东帐户登记证明及其委托的代理人的个 人身份证明及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计6人， 代表股份97,044,750股，占公司股本总额的71.89％。

    2. 董事

    出席本次股东大会的董事有6名，分别为：李炳源、刘士君、张道立、顾雪君、 朱文君、李成甫。经确认，前述董事均为现任董事，其均具备出席本次股东大会的 合法资格。

    3. 监事

    出席本次股东大会的监事有3名，分别为：丁行超、范庆堂、马德贵。经确认， 前述监事均为现任监事，其均具备出席本次股东大会的合法资格。

    4. 董事会秘书

    出席本次股东大会的董事会秘书为刘滨。经确认，刘滨为现任翻事会秘书，其 具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

    四、 本次股东大会的表决程序

    1. 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额

    出席本次股东大会的6名股东其代表的有表决权的股份数额为97,044,750 股， 占公司股本总额的71.89％。

    鉴于本次股东大会第(19)和（20）项议题中的公司拟用增发募集资金收购远大 房地产开发有限责任公司持有的蜀阳药业股权的行为为关联交易，涉及该项关联交 易的股东为中国远大集团公司，该股东回避表决，因此，该项议题的有表决权的股 份数额为41,973,750股。

    2. 投票表决的清点

    出席本次股东大会的全体人员一致推举股东代表丁行超、李成甫，监事会代表 范庆堂担任投票表决的监票及清点工作。

    3. 投票表决方式

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会议 事日程的提案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。该表决方式符合 《公司章程》第68条、《股东大会规范意见》第32条关于表决方式的规定。

    4. 表决结果

    列入本次股东大会议程的提案共有25项，经监票人清点，25项提案的表决结果 如下：

    （1）2001年年度报告正文及摘要

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （2）2001年度董事会工作报告

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （3）2001年度监事会工作报告

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （4）2001年度财务决算报告

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （5）2001年度利润分配方案

    同意票，代表股份数额10,800股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0 .011％；

    反对票，代表股份数额97,033,950股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的99.989％；弃权票，代表股份数额0。该议案未被通过。

    （6）2002年度预计利润分配政策

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （7）《董事会议事规则》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （8）《监事会议事规则》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （9）《信息披露管理办法》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0。

    （10）《关联交易审批程序》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （11）《股东大会议事规则》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （12）《独立董事制度》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （13）董事会各专门委员会实施细则

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （14）《募集资金使用管理办法》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （15）修改公司章程的议案

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （16）变更董事的议案

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （17）变更监事的议案

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （18）本公司拟于近期申请向社会公众增资发行人民币普通股(A股)。 根据中 国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》 的有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现 行公募增发的有关规定

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （19）关于2002年公募增发人民币普通股(A股)发行方案：

    1) 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    2) 发行数量：本次计划发行不超过3,000万股A股

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    3) 发行对象：(1)在本次增发股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股 东；(2)在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投 资者(国家法律、行政法规禁止者除外)

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    4) 发行定价方式

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    5) 有效期：本次公募增发A股的有关决议自股东大会决议通过之日起一年有效

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    6) 募集资金用途：

    1 投资4,000 万元用于收购远大房地产开发有限责任公司持有的四川远大蜀阳 药业有限公司（以下称“蜀阳药业”）30％的股权

    在关联股东中国远大集团公司回避表决的情况下,同意票， 代表股份数额 41 ,973,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0 股。

    2 投资14,919万元用于增资蜀阳药业。本公司计划在收购远大房地产开发有限 责任公司持有的蜀阳药业30％的股权完成后，对蜀阳药业进行增资，主要投资如下 四个项目：

    A、 血液制剂生产线技改项目。

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    B、 冻干粉针生产线技改项目

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    C、 中药颗粒制剂、丸剂、酊剂生产线技改项目

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    D、 组建医药研发中心项目

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    3 增资浙江远大进出口有限公司

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    4 出口浅渍鲜腌菜技术改造项目

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    5 有机食品综合开发项目

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    6 出口特色系列蔬菜开发项目

    同意票，代表股份数额97,036,650股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的99.992％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额8,100股, 占出席本次股东 大会的股东所持表决权的0.008％。

    以上项目所需资金拟全部以本次公募增发A股募集资金投入。 如果扣除发行费 用后募集资金净额不足，则授权董事会根据项目的轻重缓急进行投入，调整之后如 有剩余用于补充公司流动资金。如有超出部分，将用于补充公司流动资金：

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （20）关于公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    该项议题涉及如下项目：

    1） 收购蜀阳药业股权

    在关联股东中国远大集团公司回避表决的情况下,同意票， 代表股份数额 41 ,973,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    2）投资14919万元用于增资蜀阳药业

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    3）增资浙江远大进出口有限公司

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    4)出口浅渍鲜腌菜技术改造项目

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    5)有机食品综合开发项目

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    6) 出口特色系列蔬菜开发项目

    同意票，代表股份数额97,036,650股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的99.992％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额8,100股, 占出席本次股东 大会的股东所持表决权的0.008％。

    （21）关于新股发行前形成的未分配利润由本次公募增发后新老股东共享的议 案

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （22）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股相关事宜的议 案

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （23）董事会《关于前次募集资金使用情况说明》

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （24）增选独立董事的议案

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    （25）独立董事报酬的议案

    同意票，代表股份数额97,044,750股，占出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％；

    反对票，代表股份数额0股；弃权票，代表股份数额0股。

    上述（18）—（22）项决议尚须经公司股东大会表决后，报中国证券监督管理 委员会核准。

    据此，股东大会的表决程序应为合法有效。

    五、结论意见

    公司2001年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    

北京市君合律师事务所

    律师：吕家能

    二零零二年六月二十八日