本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    连云港如意集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2002年5月24 日召开董 事会会议审议通过了关于2002年公募增发人民币普通股(A股)发行方案, 增发完成 后募集资金用途之一是收购远大房地产开发有限责任公司（以下简称：远大地产） 持有的四川远大蜀阳药业有限公司（以下简称：蜀阳药业）30％的股权。

    按照有关规定,此项交易尚须经本公司股东大会审议批准,在股东大会进行表 决时关联股东须回避表决。

    江苏天衡会计师事务所有限公司对蜀阳药业出具了“天衡审字（2002）270号” 审计报告,四川华衡资产评估有限公司出具了“川华资评报字（2002）第58号”《 资产评估报告书》。

    二、关联方及关联关系

    1. 连云港如意集团股份有限公司

    本公司是1994年6月28日经江苏省经济体制改革委员会“苏体（94）72 号”文 批准,以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于1996年10月经中国证监会（ 1996）年282、283号文批准,向社会公开发行股票,并在深交所上市,证券简称： 如意集团,证券代码：000626。2000年,中国远大集团公司（以下简称：中国远大） 通过协议收购的方式,入主本公司。目前中国远大持有本公司41.26％的股权, 为 本公司第一大股东。

    注册地址：连云港市新浦丁字路东

    注册号：3200001103275

    法定代表人：李炳源

    注册资本：13500万元

    经营范围：农副产品种植、加工、销售,水产品养殖、开发、捕捞、加工、销 售,种子、农药、化肥、农膜（限供集团蔬菜基地使用）等。

    根据江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2002）185号”《审计报告》 ,截止2001年12月31日,本公司总资产848,553,433.70元,净资产177,533,656.88 元,资产负债率69.9％,净资产收益率（加权）15.85％。

    2. 远大房地产开发有限责任公司

    远大地产成立于1994年8月6日,系有限责任公司。

    注册地址：北京市朝阳区和平西街3号三川大厦703室

    注册号：1100001502650

    法定代表人：张薪衔

    注册资本：7000万元

    经营范围：房地产开发；商品房出租、销售；房地产开发及建筑工程设计的咨 询等。

    3. 双方的关系

    中国远大是本公司第一大股东,持有法人股5570.1万股,占本公司总股本的41. 26％。同时,中国远大持有远大地产75％的股权,因此,此次交易属于关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    1、 评估基准日

    此次交易的评估基准日为2002年4月30日。

    2、 交易标的

    此次交易本公司拟在增发新股完成后,收购远大地产持有的蜀阳药业30％的股 权。

    蜀阳药业的前身为成都蜀阳制药厂,于1985年8月12 日在成都军区后勤部供血 站的基础上成立。1998年12月,根据成都军区联勤部委员会[1998]党字第42 号《 关于企业移交、撤销、保留方案的通知》,整体移交给四川省企业交接工作办公室 后,归属为成都市药品监督管理局,为国有企业。经成都市人民政府成府函（2001） 9号文同意由中国远大和远大地产以受让的原成都蜀阳制药厂截止2000年12月31 日 经评估后净资产共同出资组建的有限责任公司。公司注册资本7000万元,中国远大 持有60％（4200万元）的股权,远大地产持有40％（2800万元）的股权。公司已经 于2001年4月30日领取企业法人营业执照（注册号：5101001808817）。2001年6 月 中国远大与本公司签定《资产置换协议》,将持有的蜀阳药业60％的股权置换给本 公司,并于2001年9月21日办理工商变更登记。目前,本公司持有60％（4200万元） 的股权,远大地产持有40％（2800万元）的股权。

    蜀阳药业经营范围：制造、销售血液制品、化学药品制剂、中成药；经营企业 自产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备 零配件及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。蜀阳药业是以血 液制品生产为主的国家大二型医药企业。采用先进的低温乙醇法生产人血白蛋白、 静脉注射免疫球蛋白、肌注免疫球蛋白、组织胺免疫球蛋白和乙肝免疫球蛋白。采 用德国、日本等国先进设备进行生产、分装,基本实现了生产自动化。先进的工艺 和严格的管理保证了产品质量的稳定。成都蜀阳制药厂于1999年9月9日获得国家药 品监督管理局颁发的A0061号《药品GMP证书》,于2000年3月21日获得ISO9002－94 质量体系认证。产品销售遍及全国30个省、市、自治区,市场占有率达10％,主导 产品人血白蛋白市场占有率在同行业中居于前列。注册地址：成都市顺城大街 308 号冠城广场32层。主要经营场所：成都市华阳姐儿堰。法定代表人：蒋德席。

    经中国注册会计师审计,截止2002年4月30日,远大蜀阳药业账面资产总额213, 632,099.21元、账面净资产88,817,357.85元。主要财务指标如下：

    　                  2001年           2002年1—4月

    主营业务收入    180,982,062.51        53,987,972.52

    主营业务利润     77,150,233.64        19,530,962.94

    营业利润         19,568,912.87         2,083,202.08

    利润总额         19,260,020.81         1,909,581.16

    净利润           11,773,715.43           743,642.42

    根据四川华衡资产评估有限公司于2002年6月18 日出具的编号为“川华资评报 字（2002）第58号”的《资产评估报告书》,蜀阳药业的净资产账面值为8881. 74 万元,评估值为11952.49万元人民币。

    3、定价原则

    此次交易的定价将以四川华衡资产评估有限公司于2002年6月18 日出具的《资 产评估报告书》中净资产的评估值11952.49万元人民币为依据,按照此次交易的股 权所占的比例确定。

    4、交易价格及支付

    根据上述定价原则,同时考虑到此次交易须待本公司完成增发新股后方可实施, 而本公司完成增发新股工作需要一段时间,在此期间蜀阳药业仍将持续产生利润, 因此确定此次交易价格为人民币4000万元。在此次交易经本公司股东大会批准后, 本公司将与远大地产签署正式转让协议并公告,待本公司完成增发新股后采取现金 方式进行支付。

    5、交易生效的条件

    此次交易须经本公司股东大会批准后生效,并于本公司增发新股工作完成后实 施。

    四、关联交易对本公司的影响

    此次交易所涉及的双方都是中国远大的控股公司,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。本次交易的价格以评估价值为基 础,经双方协商确定,较为合理地体现了收购标的的市场价值,具有公允性,有关 关联股东在股东大会进行表决时也将回避表决。蜀阳药业为成都市高新技术企业, 是国内规模最大的血液制品生产企业之一,具有良好的业绩及成长性,增持蜀阳药 业股权,将带来更多的投资收益。

    因此本公司董事会认为此次交易遵循了公平、公正、公开和诚信的原则,不存 在损害股东利益的情形,符合本公司及股东的长远利益。

    五、备查文件：

    1、天衡审字（2002）270号《审计报告》

    2、川华资评报字（2002）第58号《资产评估报告书》

    3、《独立财务顾问报告》

    特此公告。

    

连云港如意集团股份有限公司董事会

    二○○二年六月二十一日