致：连云港如意集团股份有限公司

    本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托,就贵公 司2001年第一次临时股东大会(以下简称"本次临时股东大会")召开的有关事宜, 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意 见（2000年修订）》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《连云港如意集团股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的,本所委派律师列席了贵公司本次临时股东大会,并根 据有关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 责精神, 对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和 验证。在此基础上, 本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意 见如下：

    一、 关于本次临时股东大会的召集和召开

    （一） 本次临时股东大会的召集

    根据贵公司于2001年11月28日在《中国证券报》上刊载的《连云港如意集团股 份有限公司董事会决议公告及召开临时股东大会的通知》(以下简称《董事会公告》 ),贵公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。 据此,贵公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章 程》的有关规定。

    （二） 本次临时股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,贵公司已于临时股东大会召开三十日以前以公告方式 将审议事项通知各股东。据此, 贵公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公 司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》,贵公司本次临时股东大会会议通知包括会议审议的事 项等内容,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师审查,本次临时股东大会召开的实际时间、地点与临时股东大 会会议通知中所告知的时间、地点一致, 符合《规范意见》和《公司章程》的有关 规定。

    4、根据本所律师的审查 ,本次临时股东大会由贵公司董事长李炳源先生主持, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人5名, 代表股份9703.665万股,占公司股份总数的71.88％。经验证, 上述股东及委托代理 人参加会议的资格均合法有效。

    2、经验证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、 高级 管理人员和公司聘请的律师,上述参加人有权出席本次临时股东大会。　　

    三、 关于本次临时股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次临时股东大会之股东所 持有的股份共计9703.665万股,其中社会公众股25650股。

    2、出席本次临时股东大会的股东指定丁行超先生、 马德贵先生作为股东代表 及监事范庆堂先生对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次临时股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议 的股东就列入本次临时股东大会议事议题的提案进行了表决。该表决方式符合《规 范意见》和《公司章程》的有关规定。

    4、根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次 临时股东大会对提案的表决结果如下：

    《关于弥补2000年度未分配利润负数的议案》已经出席本次临时股东大会的股 东所持有表决权的9703.665万股100％赞成票通过。

    据此,上述表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,应为合法有效。

    四、 结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次临时 股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告。