连云港如意集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与第一大股东中国远大 集团公司（以下简称“中国远大”）于2001年6月8日签署了《资产置换协议》, 并 已经本公司董事会审议通过。本次交易为关联交易, 根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2000年修订本）》的有关规定,现将该关联交易的有关事项公告如下：

    一、交易概述

    本公司拟以所持有的远大（连云港）花生食品有限公司90％的股权和连云港艾 利如意食品有限公司70％的股权以及部分应收帐款（含其他应收款）等资产, 与中 国远大所持有的四川远大蜀阳药业有限公司（以下简称“蜀阳药业”）60％的股权 进行资产置换。

    本公司董事会于2001年6月8日召开会议, 在关联董事回避表决的情况下审议通 过了资产置换的有关议案。本次置换须经本公司股东大会批准, 与本次置换有利害 关系的关联人须放弃在股东大会上的表决权。

    二、关联方及关联关系

    本次置换为本公司与中国远大之间的关联交易。

    （一）中国远大是于1993年10月27日在国家工商行政管理局登记注册的股份制 企业,法定代表人：胡凯军,注册地址：北京市朝阳区和平里西街3号。经营范围为： 承办引进技术及人才交流业务,承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务； 经营代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口商品以 外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出；承包各 类国外工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类工程、生产服务行业的 劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；从事对外展览业务；房地产开 发与经营。

    中国远大持有本公司股份5570.1万股,占本公司总股本的41.26％。

    （二）本公司是1994年6月28日经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（94 ） 72号文批准,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1996年10月经中国证监会证监 发(1996)282、283号文批准,向社会公众公开发行股票并上市。本公司法定代表人： 李炳源,公司经营范围为：农副产品种植、加工、销售、水产品养殖、开发、捕捞、 加工、销售、种子、农药、化肥、农膜（限供集团蔬菜基地使用）、普通机械及配 件、五金、交电、建材、木材、金属材料、汽车（不含小轿车）、装饰材料、百货、 烟酒销售、代购代销；农业技术培训、技术咨询、技术服务。经营本企业自产的蔬 菜、水果、肉类、水产品、罐头、花卉、种苗及相关技术的出口业务, 经营本企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件以及相关技术的进口业务, 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    三、关联交易的主要内容

    （一）评估基准日

    本次资产置换的评估基准日为2001年4月30日。

    （二）交易标的

    1、本公司置出的资产

    本公司拟置出的资产为本公司持有的远大（连云港）花生食品有限公司90％的 股权和连云港艾利如意食品有限公司70％的股权, 以及部分应收帐款（含其他应收 款）如下：

    （1）河南正阳汇源农业开发集团公司58,557.80元人民币；

    （2）长江农业开发有限公司南丘分公司88,501.60元人民币；

    （3）长江农业集团公司127,824.00元人民币；

    （4）蔡集农技站199,500.00元人民币；

    （5）武威天龙公司264,000.00元人民币；

    （6）新疆郁正流247,600.00元人民币；

    （7）河北省晋州市副食品公司275,000.00元人民币；

    （8）厦门如意37,972.50元人民币；

    （9）金港如意920.00元人民币；

    （10）董建国290,500.00元人民币；

    （11）沭阳胡集农技站441,000.00元人民币；

    （12）厦门种子公司345,304.00元人民币；

    （13）大丰兴联农产品种植场240,000.00元人民币；

    （14）潜江蔬菜总公司415,000.00元人民币；

    （15）市土地局4,775,695.68元人民币；

    （16）灌云县杨集镇工业公司1,550,000.00元人民币；

    （17）连云港市外贸公司448,275.00元人民币；

    （18）连云港市恒福公司197,000.00元人民币；

    （19）滨海县科技开发公司328,000.00元人民币；

    （20）连云港景裕肥料有限公司24,000.00元人民币；

    （21）河南省信阳商业集团2,400.00元人民币；

    （22）安徽隆安食品有限公司10,000.00元人民币；

    （23）连云港前龙建筑公司29,000.76元人民币；

    （24）南京农业局780.00元人民币；

    （25）连云港市农业局46,259.30元人民币；

    （26）农业机械厂141.00远人民币；

    （27）汪兆正119,713.28元人民币；

    （28）长江集团江苏公司1,125.00元人民币；

    （29）南京长江如意办696.00元人民币；

    （30）京之海信息咨询有限公司300,000.00元人民币；

    （31）潍坊金港食品有限公司423,272.90元人民币；

    （32）绿穗食品有限公司2,075,278.60元人民币；

    （33）连云港如意食品有限公司936,122.63元人民币；

    （34）连云港金禾食品有限公司3,447,944.78元人民币；

    （35）郯城阳光如意办169,600.00元人民币；

    （36）味素工地1,582.80元人民币；

    （37）远大（连云港）海洋集团11,566,975.75元人民币；

    （38）长江集团转款专户15,041,171.45元人民币；

    （39）兴农农业有限公司6,990,789.28元人民币。

    根据具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司于2001年5月30 日出 具的编号为天衡评报字（2001）83号的《资产评估报告》,截止到2001年4月 30日, 本公司拟置出的资产评估值为70,914,002.14元人民币。

    2、本公司置入资产

    本公司拟置入的资产为中国远大持有的四川远大蜀阳药业有限公司60％的股权。

    根据具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司四川华衡资产评估有限公 司于2001年6月4日出具的编号为川华资评报字（2001）第57号的《资产评估报告书》 ,截止到2001年4月30日,本公司拟置入的资产评估值为70,636,132.16元人民币。

    （三）定价原则

    本次置换所涉及资产的交易价格, 依据具有证券从业资格的江苏天衡会计师事 务所有限公司和四川华衡资产评估有限公司所出具的资产评估报告, 本公司置出资 产和置入资产的评估价值分别为 70,914,002.14元和70,636,132.16元。

    （四）交易价格及支付

    双方同意, 以上述置换资产的评估价值作为本次资产置换的交易价格进行等值 置换,差额部分由资产价值不足方以现金支付方式补足,最终的交易价格以有关国有 资产管理部门确认的评估值为准。

    （五）资产置换生效的条件

    本次资产置换须经本公司股东大会审议批准后生效。根据《深圳证券交易所股 票上市规则（2000年修订本）》的有关规定, 与本次置换有利害关系的关联人须放 弃在股东大会上的表决权。

    四、本次资产置换对本公司的影响

    本次置换通过剥离应收帐款和其他不良资产,置入生物制药企业,将扩大公司的 经营范围,有效地调整和优化公司的产业结构,显著提高公司的经营状况和赢利能力, 对公司的长远发展会产生积极的推动作用。

    五、关于关联交易与同业竞争

    本次资产置换的双方是本公司和中国远大集团公司, 该公司系本公司第一大股 东,持股比例为41.26％。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本） 》的有关规定,本次资产置换属于关联交易。 本次关联交易聘请了中信证券股份有 限公司和北京君合律师事务所,分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》 , 交易的价格是根据具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司和四川华 衡资产评估有限公司所出具的资产评估报告中的评估值确定的, 有关关联股东在股 东大会表决时也将按照有关规定回避表决。因此本董事会认为, 本次资产置换所涉 及的关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则, 不存在损害本公司及其他股东利益 的情形。

    中国远大集团公司在本次置换前没有从事蜀阳药业的任何业务。本次置换完成 后,本公司将持有蜀阳药业60％的股权,中国远大的控股子公司远大房地产开发有限 责任公司仍持有蜀阳药业40％的股权。蜀阳药业与股东单位在产品生产、销售方面 不存在同业竞争的问题,同时远大集团已经作出承诺,在置换完成后不从事与本公司 发生同业竞争的相关业务。

    六、关于本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的情况

    本公司已经按照有关法律法规和规章政策的要求,规范公司运作,健全公司法人 治理结构,与控股股东在人员、资产、财务上实行了分离。

    特此公告。

    

连云港如意集团股份有限公司董事会

    二OO一年六月十三日