本公司董事会于2001年6月8日接到中国远大集团公司的函件, 该公司提出了关 于资产置换的临时提案,并请求提交于2001年6月28日召开的本公司年度股东大会审 议。该公司系本公司第一大股东,持股比例为41.26％。根据《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》及公司章程等的有关规定,本董事会经审查,决定将其提出的 临时提案提交于2001年6月28日召开的本公司年度股东大会审议。 临时提案内容如 下：

    一、请求审议关于连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团公司进行资产 置换的议案。

    连云港如意集团股份有限公司经董事会批准, 与中国远大集团公司签署《资产 置换协议书》, 用连云港如意集团股份有限公司持有的远大（连云港）花生食品有 限公司90％的股权和连云港艾利如意食品有限公司70％的股权及部分应收帐款（含 其他应收款）等资产,与中国远大集团公司所持有的四川远大蜀阳药业有限公司 60 ％的股权进行资产置换。根据具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司 于2001年5月30日出具的编号为天衡评报字（2001）83号的《资产评估报告》,截止 到2001年4月30日,连云港如意集团股份有限公司拟置出的资产评估值为70,914,002. 14元人民币。根据具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司四川华衡资产评 估有限公司于2001年6月4日出具的编号为川华资评报字（2001）第57号的《资产评 估报告书》,截止到2001年4月30日, 连云港如意集团股份有限公司拟置入的资产评 估值为70,636,132.16元人民币。双方同意,以上述置换资产的评估值作为本次资产 置换的交易价格进行等值置换,差额部分由资产价值不足方以现金支付方式补足,最 终的交易价格以有关国有资产管理部门确认的评估值为准。本次置换完成后, 连云 港如意集团股份有限公司将持有四川远大蜀阳药业有限公司60％的股权, 中国远大 集团公司的控股子公司远大房地产开发有限责任公司仍持有四川远大蜀阳药业有限 公司40％的股权。连云港如意集团股份有限公司董事会认为, 本次置换通过剥离应 收帐款和其他不良资产,置入生物制药企业,将扩大公司的经营范围, 有效地调整和 优化公司的产业结构,显著提高公司的经营状况和赢利能力,对公司的长远发展会产 生积极的推动作用。

    二、请求审议连云港如意集团股份有限公司董事会关于资产置换后是否产生关 联交易和形成同业竞争的说明。

    （一）关于关联交易

    本次资产置换的双方是连云港如意集团股份有限公司和中国远大集团公司, 中 国远大系如意集团第一大股东,持股比例为41.26％。因此根据《深圳证券交易所股 票上市规则（2000年修订本）》的有关规定,本次资产置换属于关联交易。 本次关 联交易聘请了中信证券股份有限公司和北京君合律师事务所, 分别出具了《独立财 务顾问报告》和《法律意见书》, 交易的价格是根据具有证券从业资格的江苏天衡 会计师事务所有限公司和四川华衡资产评估有限公司所出具的资产评估报告中的评 估值确定的,有关关联股东在股东大会表决时也将按照有关规定回避表决。 因此如 意集团董事会认为,本次资产置换所涉及的关联交易遵循了公平、公正、 诚信的原 则,不存在损害如意集团及其他股东利益的情形。

    （二）关于同业竞争

    中国远大集团公司在本次置换前没有从事蜀阳药业的任何业务。本次置换完成 后,如意集团将持有蜀阳药业60％的股权,中国远大的控股子公司远大房地产开发有 限责任公司仍持有蜀阳药业40％的股权。蜀阳药业与股东单位在产品生产、销售方 面不存在同业竞争的问题,同时远大集团已经作出承诺,在置换完成后不从事与如意 集团发生同业竞争的相关业务。

    三、提请股东大会授权连云港如意集团股份有限公司董事会办理与本次资产置 换相关事宜。

    特此公告。