连云港如意集团股份有限公司董事会于2001年6月8日召开会议,应到董事11名, 实到董事10名,监事会代表列席会议。 经与会董事充分讨论并表决（关联方董事王 新元、钱坚、陈洪慧回避表决）,形成了如下决议：

    一、审议并通过了关于本公司与中国远大集团公司进行资产置换的决议。

    同意本公司与中国远大集团公司签署《资产置换协议书》, 用本公司持有的远 大（连云港）花生食品有限公司90％的股权和连云港艾利如意食品有限公司70％的 股权及部分应收帐款（含其他应收款）等资产, 与中国远大所持有的四川远大蜀阳 药业有限公司60％的股权进行资产置换。

    （一）协议各方基本情况

    中国远大集团公司是于1993年10月27日在国家工商行政管理局登记注册的股份 制企业,法定代表人：胡凯军,注册地址：北京市朝阳区和平里西街3号。 经营范围 为：承办引进技术及人才交流业务,承办中外合资经营、 合作生产和“三来一补” 业务；经营代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口 商品以外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出； 承包各类国外工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类工程、生产服务 行业的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；从事对外展览业务；房 地产开发与经营。

    本公司是1994年6月28日经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（94）72 号文 批准,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1996 年 10 月经中国证监会证监发 (1996)282、283号文批准,向社会公众公开发行股票并上市。 本公司法定代表人： 李炳源,公司经营范围为：农副产品种植、加工、销售、水产品养殖、开发、捕捞、 加工、销售、种子、农药、化肥、农膜（限供集团蔬菜基地使用）、普通机械及配 件、五金、交电、建材、木材、金属材料、汽车（不含小轿车）、装饰材料、百货、 烟酒销售、代购代销；农业技术培训、技术咨询、技术服务。经营本企业自产的蔬 菜、水果、肉类、水产品、罐头、花卉、种苗及相关技术的出口业务, 经营本企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件以及相关技术的进口业务, 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    （二）置换资产的基本情况（评估基准日：2001年4月30日）

    1、本公司拟置换出的资产

    　                                                    单位：人民币元

    　      项目                            帐面值               评估值

    所持艾利公司百分之七十的股权            1,761,408.89    1,672,753.99

    所持花生公司百分之九十的股权           18,129,617.09   17,723,733.04

    对39家单位的应收帐款：

    （1）河南正阳汇源农业开发集团公司          58,557.80       58,557.80

    （2）长江农业开发有限公司南丘分公司        88,501.60       88,501.60

    （3）长江农业集团公司                     127,824.00      127,824.00

    （4）蔡集农技站                           199,500.00      199,500.00

    （5）武威天龙公司                         264,000.00      264,000.00

    （6）新疆郁正流                           247,600.00      247,600.00

    （7）河北省晋州市副食品公司               275,000.00      275,000.00

    （8）厦门如意                              37,972.50       37,972.50

    （9）金港如意                                 920.00          920.00

    （10）董建国                              290,500.00      290,500.00

    （11）沭阳胡集农技站                      441,000.00      441,000.00

    （12）厦门种子公司                        345,304.00      345,304.00

    （13）大丰兴联农产品种植场                240,000.00      240,000.00

    （14）潜江蔬菜总公司                      415,000.00      415,000.00

    （15）市土地局                          4,775,695.68    4,775,695.68

    （16）灌云县杨集镇工业公司              1,550,000.00    1,550,000.00

    （17）连云港市外贸公司                    448,275.00      448,275.00

    （18）连云港市恒福公司                    197,000.00      197,000.00

    （19）滨海县科技开发公司                  328,000.00      328,000.00

    （20）连云港景裕肥料有限公司               24,000.00       24,000.00

    （21）河南省信阳商业集团                    2,400.00        2,400.00

    （22）安徽隆安食品有限公司                 10,000.00       10,000.00

    （23）连云港前龙建筑公司                   29,000.76       29,000.76

    （24）南京农业局                              780.00          780.00

    （25）连云港市农业局                       46,259.30       46,259.30

    （26）农业机械厂                              141.00          141.00

    （27）汪兆正                              119,713.28      119,713.28

    （28）长江集团江苏公司                      1,125.00        1,125.00

    （29）南京长江如意办                          696.00          696.00

    （30）京之海信息咨询有限公司              300,000.00      300,000.00

    （31）潍坊金港食品有限公司                423,272.90      423,272.90

    （32）绿穗食品有限公司                  2,075,278.60    2,075,278.60

    （33）连云港如意食品有限公司              936,122.63      936,122.63

    （34）连云港金禾食品有限公司            3,447,944.78    3,447,944.78

    （35）郯城阳光如意办                      169,600.00      169,600.00

    （36）味素工地                              1,582.80        1,582.80

    （37）远大（连云港）海洋集团           11,566,975.75   11,566,975.75

    （38）长江集团转款专户                 15,041,171.45   15,041,171.45

    （39）兴农农业有限公司                  6,990,789.28    6,990,789.28

    根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2001年5月30 日出具的编号为天衡评报 字（2001）83号的《资产评估报告》,本公司拟置出的资产帐面值为71,408,541.09 元人民币,评估值为70,914,002.14元人民币。

    连云港艾利如意食品有限公司是1996年成立的中外合资企业, 注册地址：连云 港经济开发区,法定代表人：张道立,经营范围：加工、销售蔬菜、水果、水产品等。 截止到2000年底,该公司经审计的总资产为5,606,409.81元 ,负债合计3,105, 676 .52元,所有者权益为2,500,733.29元,实现销售收入1,552,004.46元,净利润－ 30 ,977.83元。

    远大（连云港）花生食品有限公司是成立于1997年的有限责任公司,注册地址： 连云港市云台区,法定代表人：范建国,经营范围：花生、果仁及其制品加工、销售。 截止到2000年底,该公司经审计的总资产为38,190,059.77元 ,负债合计19,328,951. 66元,所有者权益为18,861,108.11元,实现销售收入230,008.98元,净利润0.00元。

    2、本公司拟置换入的资产

    中国远大持有的蜀阳药业60％的股权。

    根据四川华衡资产评估有限公司于2001年6月4日出具的编号为川华资评报字（ 2001）第57号的《资产评估报告书》,截止到2001年4月30日, 本公司拟置入的资产 的帐面值为55,680,929.48元人民币,评估值为70,636,132.16元人民币。

    蜀阳药业是在成都蜀阳制药厂改制的基础上于2001年4月30 日成立的有限责任 公司,法定代表人：蒋德席,注册地址：成都市顺城大街308号冠城广场32层。 经营 范围：制造、销售血液制品、化学药品制剂、中成药；经营企业自产品及技术的出 口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备零配件及技术的进 口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。截止到2001年4月30日,该公司经审计 的总资产为215,122,152.19元,负债总额122,320,603.06元,所有者权益合计92,801, 549.13元。2000年度实现主营业务收入150,711,618.82元,完成净利润4,037, 750 .56元；2001年1—4月实现主营业务收入63,407,456.52元,完成净利润8,926, 809 .09元。

    （三）交易金额和支付方式

    双方同意, 以上述置换资产的评估值作为本次资产置换的交易价格进行等值置 换,差额部分由资产价值不足方以现金支付方式补足,最终的交易价格以有关国有资 产管理部门确认的评估值为准。

    （四）本次置换完成后,本公司将持有蜀阳药业60％的股权,中国远大的控股子 公司远大房地产开发有限责任公司仍持有蜀阳药业40％的股权。本公司董事会认为, 本次置换通过剥离应收帐款和其他不良资产,置入生物制药企业,将扩大公司的经营 范围,有效地调整和优化公司的产业结构,显著提高公司的经营状况和赢利能力, 对 公司的长远发展会产生积极的推动作用。

    （五）本次资产置换须经本公司股东大会审议批准。

    二、审议并通过了关于资产置换后是否产生关联交易和同业竞争的说明。

    （一）关于关联交易

    本次资产置换的双方是本公司和中国远大集团公司, 该公司系本公司第一大股 东,持股比例为41.26％。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本） 》的有关规定,本次资产置换属于关联交易。 本次关联交易聘请了中信证券股份有 限公司和北京君合律师事务所,分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》 , 交易的价格是根据具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司和四川华 衡资产评估有限公司所出具的资产评估报告中的评估值确定的, 有关关联股东在股 东大会表决时也将按照有关规定回避表决。因此本董事会认为, 本次资产置换所涉 及的关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则, 不存在损害本公司及其他股东利益 的情形。

    （二）关于同业竞争

    中国远大集团公司在本次置换前没有从事蜀阳药业的任何业务。本次置换完成 后,本公司将持有蜀阳药业60％的股权,中国远大的控股子公司远大房地产开发有限 责任公司仍持有蜀阳药业40％的股权。蜀阳药业与股东单位在产品生产、销售方面 不存在同业竞争的问题,同时远大集团已经作出承诺,在置换完成后不从事与本公司 发生同业竞争的相关业务。

    三、经审查,同意将持有本公司41.26％股份的第一大股东中国远大集团公司所 提出的临时提案提请于2001年6月28日召开的年度股东大会审议。

    （一）请求审议关于连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团公司进行资 产置换的议案。

    （二）请求审议连云港如意集团股份有限公司董事会关于资产置换后是否产生 关联交易和形成同业竞争的说明。

    （三）提请股东大会授权连云港如意集团股份有限公司董事会办理与本次资产 置换相关事宜。

    特此公告。

    

连云港如意集团股份有限公司董事会

    二OO一年六月十三日