致：连云港如意集团股份有限公司

    我们是北京市君合律师事务所的律师,具有从事证券法律业务的资格。 我们受 连云港如意集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托, 就贵公司与中国远 大集团公司（以下简称“中国远大”）进行资产置换, 即贵公司将其分别拥有的连 云港艾利如意食品有限公司（以下简称“艾利公司”）百分之七十股权和远大（连 云港）花生食品有限公司（以下简称“花生公司”）百分之九十股权及其部份应收 帐款（以下统称“贵公司置换资产”）与中国远大拥有的四川远大蜀阳药业有限公 司（以下简称“蜀阳公司”）百分之六十股权（以下简称“远大置换资产”）进行 资产置换（以下简称“资产置换”）事宜, 依据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通 知》（证监公司字[2000]75号）（以下简称“《购买或出售资产通知》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规的有关 规定,出具本法律意见书。

    根据以上法律、法规的要求,我们对贵公司、中国远大的主体资格、 置换资产 的权属、置换行为及程序、上报文件、相关事实及其他有关协议和文件的合法性进 行了审查, 并根据我们对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日前已 发生的事实发表法律意见。本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国” ）现行有效的法律、法规和证券管理部门有关规定发表法律意见。

    为出具本法律意见书,我们审查了贵公司和中国远大提供的文件及其复印件,并 在进行法律审查时基于贵公司及有关各方向我们作出的如下保证：各有关公司已提 供了与资产置换有关的全部、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言, 不存在 任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本法律意见书仅供为资产置换目的而使用,在未征得我们同意的前提下,不得被 任何人用于其他任何目的。我们在此同意, 贵公司将本法律意见书作为向中国证监 会申报文件。

    基于上述情况,我们按照中国律师业公认的行业标准、 道德规范和勤勉尽责精 神,出具法律意见如下：

    一、资产置换有双方的主体资格

    (一) 贵公司的主体资格

    1、贵公司是于1994年3月15日经江苏省经济体制改革委员会“苏体改生(94)72 号”文批准,以定向募集方式设立并于1994年6月27日在江苏省工商行政管理局登记 注册的股份有限公司；贵公司于1996年10月经中国证监会“证监发（1996）282号” 文和“证监发283号”文批准,首次向社会公开发行人民币普通股股票并于1996年11 月28日在深圳证券交易所上市。

    2、根据江苏省工商行政管理局于2000年8月7 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：3200001103275）,贵公司的住所为新浦丁字路东, 贵公司法定代表人为 李炳源,贵公司经营范围为农副产品种植、加工、销售,水产品养殖、开发、捕捞、 加工、销售,种子、农药、化肥、农膜（限供集团蔬菜基地使用）、 普通机械及配 件、五金、交电、建材、木材、金属材料、汽车（不含小轿车）、装饰材料、百货、 烟酒销售、代购代销；农业技术培训、技术咨询、技术服务。经营本企业自产的蔬 菜、水果、肉类、水产品、罐头、花卉、种苗及相关技术的出口业务, 经营本企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件以及相关技术的进口业务, 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务,贵公司已通过2000年度工商年检。

    3、根据贵公司所作的情况说明及我们的了解,截至本法律意见书出具之日, 未 出现根据法律、法规及贵公司章程的有关规定需要贵公司终止的情况, 故贵公司自 1994年6月27日成立后依法存续至今。

    4、根据贵公司所作的情况说明,贵公司在过去三年内无重大违法行为。

    据此,贵公司具有进行资产置换的主体资格。

    (二) 中国远大的主体资格

    1、中国远大是于1993年10月27 日在国家工商行政管理局注册登记成立的股份 制企业。

    2、根据国家工商行政管理局于1998年9月25日核发的《企业法人营业执照（副 本）》（注册号：1000001001520（4－1））,中国远大的住所为北京市朝阳区和平 里西街3号三川大厦,中国远大的经营范围：主营承办引进技术及人才交流业务, 承 办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；经营和代理除国家统一组织联合 经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口商品以外的商品的进出口业务；经营 技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出；承包各类国外工程和境内外资 工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类工程、生产服务行 业的劳务人员,按国家有关规定在国（境）外举办企业；从事对外展览业务； 房地 产开发与经营；兼营与主营有关的内贸业务；小轿车的销售（直接销售到最终用户） ；综合咨询服务和技术交流；中国远大已通过2000年度工商年检。

    3、根据中国远大所作的情况说明及我们的了解 ,截至本法律意见书出具之日, 未出现根据法律、法规及中国远大章程的有关规定需要中国远大终止的情况, 故中 国远大自1993年10月27日成立后依法存续至今。

    4、根据中国远大所作的情况说明,中国远大在过去三年内无重大违法行为。

    据此,中国远大亦具有进行资产置换的主体资格。

    二、置换资产的状况

    （一） 贵公司置换资产

    1、本次资产置换中,贵公司置换资产包括：（1）贵公司对39 家单位的应收帐 款；（2）贵公司持有艾利公司百分之七十的股权；和（3）贵公司持有花生公司百 分之九十的股权。

    2、根据贵公司和中国远大于2001年6月8 日签署的《资产置换协议》以及江苏 天衡会计师事务所有限公司于2001年5月30 日出具的《连云港如意集团股份有限公 司资产置换项目资产评估报告书》（天衡评报字（2000）83号）, 贵公司置换资产 的评估值为70,914,002.14元人民币（评估基准日：2001年4月30日）。

    3、经审查并根据贵公司所作的情况说明,贵公司对上述置换资产享有完整的、 合法的所有权。根据贵公司所作的情况说明,贵公司置换资产不存在任何抵押、 质 押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制, 贵公司置换资产也不涉及任何明显 的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。

    （二） 中国远大置换资产

    1、本次资产置换中,中国远大置换资产为中国远大持有蜀阳公司百分之六十的 股权。

    2、根据四川华衡资产评估有限公司于2001年6月4 日出具的《四川远大蜀阳药 业有限公司股权置换项目资产评估报告书》（川华资评报字（2001）第57号）, 中 国远大置换资产的评估值为70,636,132.16元人民币（评估基准日：2001年4月30日） 。

    3、经审查并根据中国远大所作的情况说明,中国远大对上述置换资产享有完整 的、合法的所有权。根据中国远大所作的情况说明, 中国远大置换资产不存在任何 抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制, 中国远大置换资产也不涉 及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。

    三、置换资产的作价依据

    根据贵公司和中国远大于2001年6月8日签署的《资产置换协议》（以下简称“ 《资产置换协议》”）,双方同意以置换资产的评估值等额进行置换。 根据《资产 置换协议》的规定,按照评估值计算,贵公司置换资产和中国远大置换资产的差额为 277,869.98元人民币。根据《资产置换协议》的规定, 贵公司置换资产和中国远大 置换资产的差额由中国远大以现金方式向贵公司补足。

    四、资产置换协议

    1、就资产置换事宜,贵公司与中国远大于2001年6月8日签署了《资产置换协议》 。

    2、《资产置换协议》的内容包括：定义、资产置换的标的和方式、 双方陈述 和保证、资产置换完成的条件、协议终止的情形、税费、违约责任、不可抗力、争 议解决和适用法律及协议的修改和补充等。根据我们的审查, 《资产置换协议》的 内容符合现行法律法规的规定。

    3、《资产置换协议》自贵公司股东大会审议批准后生效。

    五、资产置换的授权与批准

    1、根据贵公司2001年6月8日董事会决议,贵公司董事会审议通过了资产置换议 案。本次资产置换尚需贵公司股东大会审议批准。鉴于中国远大属于贵公司之控股 股东,本次资产置换属于关联交易。贵公司董事会在审议本次资产置换议案时,关联 董事均回避表决。在贵公司股东大会审议本次资产置换议案时, 关联股东应履行回 避义务。

    2、根据贵公司监事会于2001年6月8日监事会决议,贵公司监事会审议通过了资 产置换的议案。

    3、就贵公司通过资产置换将部分应收帐款转让与中国远大事宜,贵公司应在《 资产置换协议》生效后依法书面通知债务人。

    4、 艾利公司董事会已批准贵公司通过资产置换将持有艾利公司百分之七十的 股权转让与中国远大, 并且艾利公司之其他股东（包括连云港艾利食品贸易有限公 司和日本国OK FOODS CO., LTD ）已放弃对贵公司所持艾利公司百分之七十股权的 优先购买权。鉴于艾利公司属于外商投资企业, 贵公司通过资产置换将所持艾利公 司百分之七十股权转让与中国远大尚待艾利公司之原审批机关批准。

    5、 花生公司股东会已批准贵公司通过资产置换将持有花生公司百分之九十股 权转让与中国远大, 并且花生公司之其他股东（指山东远大经济发展公司）已放弃 对贵公司所持花生公司百分之九十股权的优先购买权。

    6、就资产置换事宜,财政部于2001年5月23 日出具了《关于同意中国远大集团 公司拟与连云港如意集团股份有限公司资产置换项目评估立项的函》（财办企 [2001]319号）。

    7、根据有关法律法规 , 江苏天衡会计师事务所有限公司就贵公司置换资产于 2001年5月30 日出具的《连云港如意集团股份有限公司资产置换项目资产评估报告 书》（天衡评报字（2000）83号）尚待有关国有资产管理部门的确认。

    8、 蜀阳公司股东会已批准中国远大通过资产置换将持有蜀阳公司百分之六十 的股权转让与贵公司,并且蜀阳公司之其他股东（指远大房地产开发有限责任公司） 已放弃对中国远大所持蜀阳公司百分之六十股权的优先购买权。

    9、根据有关法律法规,四川华衡资产评估有限公司就中国远大置换资产于2001 年6月4日出具的《四川远大蜀阳药业有限公司股权置换项目资产评估报告书》（川 华资评报字（2001）第57号）尚待有关国有资产管理部门的确认。

    10、根据《资产置换协议》,贵公司和中国远大已就资产置换达成一致协议。

    六、资产置换完成后贵公司的上市条件

    我们认为,资产置换完成后,贵公司将具备下述有关法律法规规定的上市基本条 件：

    1、根据贵公司持有的《企业法人营业执照》（注册号：3200001103275）, 贵 公司是合法设立并有效存续三年以上的股份有限公司；

    2、根据中国证监会“证监发（1996）282号”文和“证监发283号”文,贵公司 已经中国证监会批准向社会公开发行股票

    3、根据贵公司资产置换方案,资产置换未改变贵公司股本总额, 贵公司股本总 额在资产置换完成后不低于人民币5000万元；

    4、根据贵公司章程及贵公司2000年年度报告等有关文件,贵公司向社会公开发 行的股份达到贵公司股份总数的25％以上；根据贵公司资产置换方案, 资产置换未 改变贵公司的股权比例；

    5、根据贵公司提供的财务资料和贵公司所作的情况说明,贵公司在最近三年连 续盈利；根据中国远大所作的情况说明, 中国远大置换资产（即拟通过资产置换进 入贵公司的资产）在最近三年连续盈利；

    6、根据贵公司的说明,贵公司在最近三年内无重大违法行为, 且财务会计报告 无虚假记载。

    据此,我们认为,资产置换完成后,贵公司仍具备中国有关法律规定的上市条件, 贵公司上市地位不变。

    七、同业竞争

    根据贵公司和中国远大的说明及我们的审查,资产置换完成后,贵公司与中国远 大之间不存在同业竞争。

    八、资产置换涉及的信息披露

    1、就资产置换,贵公司董事会应在形成决议后二个工作日按照《购买和出售资 产通知》和有关规定的要求向深圳证券交易所报告, 并向中国证监会和中国证监会 南京特派办报送有关材料。

    2、就资产置换,贵公司聘请中信证券股份有限公司出具了《关于连云港如意集 团股份有限公司实施重大资产置换之关联交易的独立财务顾问报告》, 聘请我所出 具了《关于连云港如意集团股份有限公司重大资产置换法律意见书》, 聘请江苏天 衡会计师事务所有限公司出具了《连云港如意集团股份有限公司资产置换项目资产 评估报告书》（天衡评报字（2001）83号）。贵公司应根据《购买和出售资产通知》 和有关规定将贵公司董事会和监事会关于资产置换的决议以及有关中介机构的意见 一并公告。

    3、除上述内容和本法律意见书的其他内容外,就资产置换, 未发现有应披露而 未披露的合同、协议或安排。

    九、结论及其他

    综合以上所述, 我们认为：贵公司与中国远大之间的资产置换行为符合法律、 法规及《上市规则》的规定,上述交易完成后,贵公司仍将符合中国有关法律规定的 上市条件,截止出具法律意见书之日,未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。

    本法律意见书正本三份,副本三份。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖 本所公章后生效。

    

北京市君合律师事务所律师 吕 家 能

    律师 赵 燕 士

    二零零一年六月十三日