本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司董事会于2007年6月15日召开第五届董事会2007年度第四次临时会议,审议通过了关于《收购黑龙江远大房地产开发有限公司、黑龙江远大物业管理有限公司持有的哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司合计100%的股权》的决议。本公司决定按人民币30,200,000.00元的价格以自有资金收购黑龙江远大房地产开发有限公司、黑龙江远大物业管理有限公司持有的哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司合计100%的股权。

    因交易对方黑龙江远大房地产开发有限公司的控股股东为中国远大集团有限责任公司(本公司的控股股东,持有本公司股份75,085,350股,持股比例37.08%),因此本次交易构成了关联交易。

    在提交董事会审议本项关联交易前,已经取得本公司独立董事的书面认可意见。董事会在审议本项关联交易时,关联董事李炳源先生、刘士君先生、白新华女士、彭亮先生回避表决,其余7名董事一致同意。本公司独立董事对本项决议发表独立董事意见,同意董事会作出的决议。本次交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、黑龙江远大房地产开发有限公司持有哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司98.05%的股份。该公司成立于2001年3月,注册地址为黑龙江省哈尔滨市动力区哈平路二道街,法定代表人肖春举,注册资本5000万元,主营业务为房地产开发与经营。2006年度该公司净利润为-16,358,123.48元,2006年末净资产为24,581,869.92元。其股东为中国远大集团有限责任公司持股比例75%、珠海海湾大酒店持股比例25%。中国远大集团有限责任公司系本公司的控股股东,持有本公司股份75,085,350股,占本公司总股本的37.08%。

    2、黑龙江远大物业管理有限公司持有哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司1.95%的股份。该公司成立于2003年5月,注册地址为黑龙江省哈尔滨市动力区哈平路二道街,法定代表人黄广冬,注册资本100万元,主营业务为物业管理叁级。2006年度该公司净利润为-523,670.84元,2006年末净资产为-752,607.44元。其股东为王晶平持股比例60%、黑龙江远大经济技术发展公司持股比例40%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司100%的股权。

    哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司成立于2007年4月4日,注册地址为哈尔滨市动力区哈平路145号,法定代表人肖春举,注册资本3020万元,经营范围为游泳(公司拟新增健身、商务、康乐、美容、零售等经营范围,有关手续正在办理过程中)。其股东为黑龙江远大房地产开发有限公司持股比例98.05%、黑龙江远大物业管理有限公司持股比例1.95%。

    1、哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司资产构成情况

    经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司审计并出具“中和正信审字(2007)第6—116号”《审计报告》,截止到2007年6月12日,哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司资产总额为30,200,000.00元,负债总额为526,454.40元,应收账款总额为0元,或有事项涉及的总额为0元,净资产为29,673,545.60元。其中公司资产总额30,200,000.00元的构成为：固定资产房屋21,000,000.00元,银行存款9,200,00.00元。

    上述固定资产房屋位于哈尔滨市哈平路145号远大都市绿洲小区,为地上2层、地下1层的独栋建筑,地上2层建筑面积为3185.45平方米,占地面积2500平方米,容积率1.27,用途为娱乐用房。经黑龙江东升会计师事务所有限公司审验并出具“黑东会事字[2007]48号”《验资报告》,该固定资产房屋由黑龙江远大房地产开发有限公司于2007年6月5日投入到哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司,并办理了财产交接手续和转让登记手续,取得“哈房权证香字第0701028266号”《房屋所有权证》。哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司合法、有效、独立地拥有上述房产的所有权。

    2、哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司目前的经营情况

    2.1、该公司装修工程基本完成,包括石膏板吊顶、大理石地面、不锈钢玻璃外门、木制内门、涂料内墙、塑钢窗、不锈钢扶手和大理石踏步的楼梯。已经具备试营业的硬件条件。

    2.2、该公司目前尚未正式营业,现有的经营范围为游泳。现具备游泳池(25 11米泳池、儿童泳池)及配套的男女更衣室、淋浴室、小卖部、咖啡厅、服务前台、水箱间等设施齐备。游泳项目已经取得“哈香卫环字[2007]第0258号”《卫生许可证》,正在开展游泳项目的人员岗前培训工作,预计在一个月之内开始游泳项目的试营业。

    2.3、该公司经营规划中的健身、商务、康乐、美容、零售等经营项目的有关手续正在办理过程中,近期将逐步投入运营。该公司已经购置了各类先进的健身娱乐器材,配备了专业的健身教练及服务人员,形成一个集游泳、健身、康乐、美容等多种服务项目于一体的社区型健身俱乐部,并设置小卖部、咖啡厅等配套服务设施。

    该公司经营上采取“以会员服务为主,散客服务为辅”的经营方针,即：采用会员制的经营模式,对消费者出售年卡、季卡及月卡,同时部分项目接待散客的消费,招募会员的市场营销方案目前正在拟订中。

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信核字(2007)第6—1号”《盈利预测审核报告》,哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司2007年7-12月营业收入预测为228万元,2008年预测为760万元(营业收入按销售会员年卡、接纳会员人数及配套商服、娱乐服务收入测算)；扣除营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和所得税后,2007年7-12月净利润预测为4.2万元,2008年预测为247.5万元。

    2.4、该公司地处哈尔滨市动力区,北邻黑龙江省植物园,环境幽雅、空气清新、交通便利。周边居民社区林立,其中规模较大的社区包括：远大都市绿洲(约40万平方米)、风车小镇(约5.8万平方米)、大众新城(约60万平方米)、大众嘉园(约8万平方米)和四季芳洲(约9万平方米)等,居民户数近1万户,社区总人口近4万人。该公司根据地域性的特点,选择周边社区居民中的中端人群作为主要目标消费群体,将使该公司拥有较大的市场需求和发展空间,市场前景良好。预期能够带来较好的经营利润。

    2.5、如哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司项目的会员招募工作不能如期进行,将带来一定程度的经营风险。但对本项目来说不存在房屋租金成本,最主要的成本是人员工资和水电消耗,是可以控制的,因此上述风险的影响不大。

    四、关联交易的定价政策

    经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司审计并出具“中和正信审字(2007)第6—116号”《审计报告》,截止到2007年6月12日,哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司资产总额为30,200,000.00元,净资产为29,673,545.60元,负债总额为526,454.40元(为其他应付款526,454.40元,系应付黑龙江远大房地产开发有限公司垫付的开办费)。

    经具有证券从业资格的中保资产评估有限公司以2007年6月12日为评估基准日进行评估,并出具了“中保评报字[2007]第1004号”《资产评估报告》,在评估过程中主要采用市场法和历史成本法对纳入本次评估范围的资产及负债进行评定估算,并合理运用收益现值法进行验证。经评估,哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司账面资产总额30,200,000.00元,评估后资产总额30,860,000.00元,评估增值额660,000.00元,增值率2.19%；公司账面负债总额526,454.40元,评估后负债总额526,454.40元,评估增值额0.00元；净资产账面值29,673,545.60元,评估值30,333,545.60元,增值额660,000.00元。增值项目系委评房产,增值主要原因系评估基准日前(后)相近期间的房地产价格上涨。

    根据审计和评估结果,本公司决定按人民币30,200,000.00元的价格以自有资金收购黑龙江远大房地产开发有限公司、黑龙江远大物业管理有限公司持有的哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司合计100%的股权。经本公司与黑龙江远大房地产开发有限公司协商确认,黑龙江远大房地产开发有限公司在签订《股权转让协议》时,将明确放弃对哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司526,454.40元的债权。

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信核字(2007)第6—1号”《盈利预测审核报告》,哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司2007年7-12月营业收入预测为228万元,2008年预测为760万元；2007年7-12月净利润预测为4.2万元,2008年预测为247.5万元。本公司将在《股权转让协议》中明确规定：如果哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司的营业收入和净利润不能够达到赢利预测的水平,本公司有权解除关于本次股权转让交易的《股权转让协议》。

    本次关联交易须经本公司股东大会批准后方可签署协议并实施。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    本公司的控股股东中国远大集团有限责任公司为了进一步支持本公司的发展,将有效的经营性资产注入到本公司,提高本公司资产的赢利能力,以位于哈尔滨哈平路145-1-2建筑面积为3185.45平方米的娱乐用房地产和部分现金,成立了哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司,便于让本公司实施收购和后续管理。

    本公司没有选择自己开发项目而直接通过受让股权的方式的原因,是因为自己开发项目存在缺乏专业人才、寻找并筛选项目难度大、建设周期长等问题,而直接收购现有项目既可以有效规避前期投资风险,又能够提高资金的使用效率,为本公司带来更多的利润贡献。哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司的经营资产坐落在哈尔滨市的经济发达区域——动力区,北邻黑龙江省植物园,环境幽雅、交通便利,开业后将集游泳、健身、康乐和商务等功能于一体,经营前景良好,可以进一步提高本公司资产的赢利能力,将给本公司带来一定的经营利润。

    本公司目前的主营业务为进出口贸易业务,本次关联交易项目的主营业务与本公司现有的主营业务没有关联。虽然属于跨行业经营,但哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司目前已经配备了经营管理人员和专业的健身教练及服务人员,为该公司的正常经营和发展做好了人才储备工作。

    六、备查文件目录

    1、本公司董事会决议；

    2、“黑东会事字[2007]48号”《验资报告》；

    3、“中和正信审字(2007)第6—116号”《审计报告》；

    4、“中保评报字[2007]第1004号”《资产评估报告书》及《资产评估报告书摘要》；

    5、“中和正信核字(2007)第6—1号”《盈利预测审核报告》；

    6、哈尔滨绿洲健身俱乐部有限公司章程。

    七、本公司将根据该事项的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,严格履行信息披露程序,及时披露相关信息。

    特此公告。

    连云港如意集团股份有限公司董事会

    二○○七年七月十八日