每日必读保荐机构： 中国建银投资证券有限责任公司
二○○六年十一月十三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书公告日，中国远大集团有限责任公司持有如意集团非流通股股份83,551,500股，其中有28,653,049股被司法冻结，其余的54,898,451股不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷，不影响远大集团本次执行对价安排。
连云港市蔬菜冷藏加工厂持有公司股份61,965,000股，其中1,400,000股被司法冻结，另外，蔬菜加工厂拟以部分股权抵押借款。蔬菜加工厂已承诺：“如在改革方案实施前，对所持有股份进行质押、担保或其他限制权利的情形，保证剩余不存在权利限制的股份不影响本次执行对价安排。”
除此之外，未发现公司非流通股股份质押、冻结的情形。
3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。
4、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获得3.0股的比例执行对价安排，共计15,187,500股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，本公司股东远大集团特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不通过交易所上市交易出售。在前项承诺期满后，远大集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。如有违反承诺的卖出交易，承诺人承诺将卖出所得资金划入上市公司帐户，归上市公司所有。
蔬菜加工厂特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十八个月内不通过交易所上市交易出售。在前项承诺期满后，蔬菜加工厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在六个月内不超过百分之五，在十八个月内不超过百分之十。如有违反承诺的卖出交易，承诺人承诺将卖出所得资金划入上市公司帐户，归上市公司所有。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年11月30日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月11日
3、本次相关股东会议网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年12月7日－2006年12月11日，交易日每日9:30-11: 30、13:00-15:00；通过互联网进行网络投票的具体时间为2006年12月7日9:00－2006年12月11日15:00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请自2006年11月13日起停牌，最晚于2006年11月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年11月22日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年11月22日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
电话：0518-5153595
传真：0518-5150105
电子信箱：ruyidongmi@ideagroup.com.cn
公司网站：http://www.ideagroup.com.cn
交易所网站：www. szse.com.cn
摘要正文
一、改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获得3.0股的比例执行对价安排，共计15,187,500股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。
对于非流通股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，远大集团同意对该部分股东的执行对价安排的部分先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东如上市流通，应先征得远大集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行方式
本方案对价安排的实施，将由交易所和登记公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量，按每10股获付3.0股的比例自动划入流通股股东帐户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位，对价安排执行按照登记公司有关办法执行。
本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。
3、改革方案追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
本次股权分置改革各非流通股股东的对价安排情况如下：
执行对价安排前 本次执行对价 执行对价安排后
序 执行对价安排
号 的股东名称 持股数量(股) 持股比例 执行数量(股) 持股数量(股) 持股比例
中国远大集团有限责
任公司
1 83,551,500 41.26% 8,486,400 75,065,100 37.07%
其中代为垫付股份：
131,250股
连云港市蔬菜冷藏加
2 61,965,000 30.60% 6,196,500 55,768,500 27.54%
工厂
江阴澄星实业集团有
3 2,794,500 1.38% 279,450 2,515,050 1.24%
限公司
4 新理益集团有限公司 1,336,500 0.66% 133,650 1,202,850 0.59%
上海源德信息咨询有
5 225,000 0.11% 22,500 202,500 0.10%
限公司
上海荣业综合贸易公
6 225,000 0.11% 22,500 202,500 0.10%
司
7 江阴市沪澄棉纺厂 202,500 0.10% 20,250 182,250 0.09%
中国船舶燃料供应连
8 202,500 0.10% 20,250 182,250 0.09%
云港公司
海南富远投资管理有
9 60,000 0.03% 6,000 54,000 0.03%
限公司
天津市宏大五金制品
10 405,000 0.20% - 405,000 0.20%
有限公司
连云港化工高等专科
11 202,500 0.10% - 202,500 0.10%
学校复合塑料包装厂
宝应县苏中副食品加
12 202,500 0.10% - 202,500 0.10%
工厂
13 宝应县莲藕食品厂 202,500 0.10% - 202,500 0.10%
上海佩顿工贸有限公
14 150,000 0.07% - 150,000 0.07%
司
上海石斛经贸有限公
15 150,000 0.07% - 150,000 0.07%
司
合计 151,875,000 75.00% 15,187,500 136,687,500 67.50%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
占股改后总 可上市
股东名称 承诺的其他限售条件
股本比例 流通时间
远大集团 37.13% G+24个月后 注1
蔬菜加工厂 27.54% G+18个月后 注2
其他13家股东 2.83% G+12个月后 无
注：G日指公司股权分置改革方案实施后之首个交易日。
注1：远大集团特别承诺：在前项承诺期满后，远大集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不超过百分之十。
注2：蔬菜加工厂特别承诺：在前项承诺期满后，蔬菜加工厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在六个月内不超过百分之五，在十八个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例 (股) 比例
一、未上市流通股 一、有限售条件
151,875,000 75.00% 136,687,500 67.50%
份合计 的流通股合计
国有法人股 60,565,000 29.91% 国有法人持股 54,508,500 26.92%
境内社会法人股 52,956,500 26.15%
境内社会法人
82,179,000 40.58%
持股
境内募集法人股 38,353,500 18.94%
二、无限售条件
二、流通股份合计 50,625,000 25.00% 65,812,500 32.50%
的流通股合计
三、股份总数 202,500,000 100% 三、股份总数 202,500,000 100%
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持有股份的处理办法针对公司募集法人股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东——天津市宏大五金制品有限公司、连云港化工高等专科学校复合塑料包装厂、宝应县苏中副食品加工厂、宝应县莲藕食品厂、上海佩顿工贸有限公司、上海石斛经贸有限公司等六家股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东远大集团同意对该部分股东的执行对价安排的部分先行代为垫付，垫付数量共131,250股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当取得远大集团的同意，且须由公司董事会向交易所提出该等股份的上市流通申请。在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前，还必须履行自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次股权分置改革对价安排进行了合理的测算。
1、测算对价理论依据
在股权分置市场状态下，股票发行具有非流通股不上市流通的预期，发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格，因而产生超额发行溢价。超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东换取的利益，因此，超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。
在股权分置的市场下，公司上市时的首次发行及上市后历次发行的发行价格相对于不存在股权分置的市场下的发行价格都会有一定比例的超额发行溢价，溢价的存在是因为股权分置下流通股东对非流通股不上市流通预期所形成的流通权价值因素。可见，流通权价值≤∑(首次发行上市及其后历次股票超额发行溢价 发行流通股数)。
2、理论对价的测算过程
(1)流通权原始价值计算
连云港如意集团股份有限公司是在连云港开发区农副食品有限公司改制基础上,通过定向募集方式而设立的股份制企业，于1996年10月经批准首次公开发行股票，同年11月在深圳证券交易所上市，上市时公司原内部职工股转为社为公众股，其余股份为非流通股。如意集团于1996年10月首次公开发行后从未进行过再融资,因此非流通股的首次公开发行的流通权价值应为1996年10月公司股票发行时的超额发行溢价。我们认为，如意集团在不存在股权分置的市场下的发行合理市盈率应为8-10倍，为充分保障流通股股东的利益，取最低值为8倍。
则如意集团合理发行价格=发行时的参考每股收益 合理市盈率=0.185 8=1.48元
如意集团的流通权价值为：
公司的流通权价值＝上市时超额发行溢价 发行的流通股股数
＝(发行价格－合理发行价格) 发行的流通股股数
＝(3.88－1.48) 1,154
＝2,769.60万元
(2)流通权现值计算
以上所测算基于如意集团1996年首次发行上市时所形成的流通权原始价值。由于公司1996年首次发行上市距今已有10年时间，为了充分保障流通股股东权益，本次公司股权分置改革非流通股股东对价安排以流通权原始价值为基础加上时间价值因素后的流通权现值为作为流通权价值。据中国人民银行的对公存款利率所示，1996年10月的一年期银行存款利率为5.22%，考虑到10年以来物价上涨、社会平均投资回报率等因素，我们认为以8%作为报酬率是较为合理的，以下我们将以8%作为报酬率，10年作为年限来计算流通权现值：
流通权现值＝流通权原始价值 (1＋8%) 10＝2,769.60 (1＋8%) 10＝5,979.36万元
(3)流通权现值所对应的股票数
在2006年7月25日至2006年11月9日的60个交易日内，如意集团股票的加权平均交易价格为5.95元/股。以该价格作为流通股东的平均持股成本。
流通权现值所对应的股票数＝流通权的现值 平均持股成本
＝5,979.36 5.95
=1,004.93万股
(4)送股模式下流通权价值对应流通股应获得的对价比例
流通权现值对应流通股应获得的对价比例＝流通权现值所对应的流通股数 现有流通股股数
＝1,004.93 5,062.50
＝0.199
即每10股流通股获得1.99股的对价。
3、实际安排的对价水平
如意集团股改分置改革的理论对价是每10股获得1.99股。为进一步保护流通股东的利益，保持市场稳定，全体非流通股东同意，本次如意集团股权分置改革实际执行的对价安排为每10股流通股获得3.0股。
4、保荐机构的分析意见
保荐机构认为，本次如意集团股权分置改革对价安排高于理论对价水平，充分兼顾了全体股东即期利益和长远利益，上述对价水平合理。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、公司非流通股股东的承诺
(1)法定承诺：本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)特别承诺
远大集团特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不通过交易所上市交易出售。在前项承诺期满后，远大集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。如有违反承诺的卖出交易，承诺人承诺将卖出所得资金划入上市公司帐户，归上市公司所有。
蔬菜加工厂特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十八个月内不通过交易所上市交易出售。在前项承诺期满后，蔬菜加工厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在六个月内不超过百分之五，在十八个月内不超过百分之十。如有违反承诺的卖出交易，承诺人承诺将卖出所得资金划入上市公司帐户，归上市公司所有。
2、承诺事项的担保
本公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。
3、承诺事项的违约责任
非流通股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股东如有违反，流通股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、作为承诺人，远大集团、蔬菜加工厂均做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司的非流通股股东远大集团、蔬菜加工厂向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。其持有公司股份的数量、比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 占非流通股比例
中国远大集团有限责任公司 83,551,500 41.26% 55.01%
连云港市蔬菜冷藏加工厂 61,965,000 30.60% 40.80%
合计 145,516,500 71.86% 95.81%
截至本说明书公告日，中国远大集团有限责任公司持有如意集团非流通股股份83,551,500股，其中有28,653,049股被司法冻结，其余的54,898,451股不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。
连云港市蔬菜冷藏加工厂持有公司股份61,965,000股，其中1,400,000股被司法冻结，另外，蔬菜加工厂拟以部分股权抵押借款。蔬菜加工厂已承诺：“如在改革方案实施前，对所持有股份进行质押、担保或其他限制权利的情形，保证剩余不存在权利限制的股份不影响本次执行对价安排。”
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
截至本说明书签署日，远大集团持有如意集团非流通股股份83,551,500股，其中有28,653,049股被司法冻结，其余的54,898,451股不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷，不影响远大集团本次执行对价安排。
蔬菜加工厂持有公司股份61,965,000股，其中1,400,000股被司法冻结，另外，蔬菜加工厂拟以部分股权抵押借款。蔬菜加工厂已承诺：“如在改革方案实施前，对所持有股份进行质押、担保或其他限制权利的情形，保证剩余不存在权利限制的股份不影响本次执行对价安排。”
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报江苏省国资委并经省政府批准。本方案能否取得上述国资部门的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期进行召开相关股东会议。同时，公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。
若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在一个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于各方对股权分置改革涉的观点、判断和对公司未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于如意集团的持续发展，但方案的实施并不能给如意集团的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据如意集团披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
保荐代表人：赵诚
项目主办人：何萍、李志文、袁媛
电话：0755-82026569、82026548、82026555
传真：0755-82026568
联系地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心49层
(二)公司律师
律师事务所：北京市天如律师事务所
负责人：张波
经办律师：张波、龙琍
电话：010-85801155
传真：010-85802255
联系地址：北京市朝阳区建国路88号现代城C座19层
(三)保荐意见结论
中国建银投资证券有限责任公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
如意集团股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章、政策和规范性文件的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，对价安排合理，非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。本保荐机构愿意推荐如意集团进行股权分置改革工作。
(四)律师意见结论
北京天如律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
本所律师认为：参与本次股改的公司及八名同意参加股改的公司非流通股股东均为合法存续的企业法人，且公司非流通股股东合法持有公司的非流通股股份，具备参与本次股改的主体资格；公司本次股改方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；与本次股改有关的法律文件合法有效；公司本次股改已经履行了《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的现阶段所必需的法律程序；公司本次股改方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准，在经过如意集团相关股东会议审议通过后，可以依法实施。
连云港如意集团股份有限公司董事会
2006年11月13日
