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公司董事会于2003年8月20日在公司多媒体会议室召开第三届董事会第四次会议，应到董事15人，实到董事8人，授权董事2人，列席会议12人，董事赵鲁川先生、李守武先生、徐留平先生、邓腾江先生、张宝林先生，独立董事郭孔辉先生、文宗瑜先生先生因故未出席董事会，董事邓腾江先生委托董事郭学武先生、独立董事文宗瑜先生委托独立董事夏冬林先生出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过以下议案：
一、关于修订2003年A股增发方案中发行对象和发行方式的议案
公司于2003年5月10日召开的2002年度股东大会审议通过了本次增发A股方案，方案第4条规定，本次增发的发行对象为“股权登记日登记在册的流通股股东、以及在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。”第5条规定，本次增发的发行方式为“采用网上、网下累计投标询价的发行方式；根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的本公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。”
由于公司在深圳证券交易所上市交易的A股属于内资股，B股属于外资股，两者的股份性质不同。为了保证本次增发方案的顺利实施，公司拟将发行对象和发行方式修改为：
发行对象：“股权登记日登记在册的流通股（A股）股东（简称‘老股东’）、以及在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。”
发行方式：“采用网上、网下累计投标询价的发行方式；根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的本公司社会公众股（A股）股东可按一定的比例优先认购。”
以上修订须经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于前次募集资金使用情况的说明
经1997年5月23日中国证券监督管理委员会证监发字[1997]243号文批准，本公司向社会公众发行人民币普通股12,000万股，每股发行价格为人民币6.36元，股款以人民币缴足，计人民币76,320万元，扣除发行费用人民币1,435万元后，募集股款共计人民币74,885万元，上述资金于1997年6月2日到位，业经深圳市会计师事务所出具验资报告[1997]验资字第043号予以验证。
⒈前次募集资金的计划使用情况
根据本公司1997年发行人民币普通股招股说明书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币74,885万元，具体使用用途如下：
⑴约17,885万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的整车生产线，主要建设内容为：冲压、焊接、涂装、总装及检测生产线技术改造，完善冲压生产自动化传送系统。
⑵约23,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的发动机生产线，主要建设内容为：包括缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、回连轩机加线以及黑色、有色铸造线；
⑶约10,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的汽车开发中心，主要建设内容为：汽车开发试验中心建设，包括产品设计、试制、性能检测、整车定型鉴定及模具设计与制造；
⑷剩余资金，董事会拟将其中部分用作减少短期银行贷款，其余作为营运资金或存作短期款。
⒉前次募集资金的实际使用情况
截至2003年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币68,451万元，占前次募集资金总额的91.41%。本公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 招股说明书 截至2003年 承诺投资额 资金使用完成 截至2002年12
承诺投资额 6月30日止 与实际支出 情况程度 月31日止实际
实际支出 差额 支出合计
合计
整车生产线 17,885 17,885 - 已完成 17,885
发动机生产线 23,000 23,000 - 已完成 23,000
汽车开发中心 10,000 3,566 6,434 完成35.66% 2,254
流动资金 24,000 24,000 - 已完成 24,000
合计 74,885 68,451 6,434 完成91.41% 67,139
截至2003年6月30日止，本公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币万元
名称 项目 截止2003年6 其中：2003
月30日止合计 年1-6月
整车生产线 计划投资 17,885
实际投资 17,885 -
发动机生产线 计划投资 23,000
实际投资 23,000 -
汽车开发中心 计划投资 10,000
实际投资 3,566 1,312
流动资金 计划投资 24,000
实际投资 24,000 -
合计 计划投资 74,885
实际投资 68,451 1,312
名称 项目 截止2002年12 其中： 其中： 其中：
月31日止合计 2002年 2001年 2000年
整车生产线 计划投资 17,885
实际投资 17,885 5,809 4,603 2,792
发动机生产线 计划投资 23,000
实际投资 23,000 6,401 8,552 1,419
汽车开发中心 计划投资 10,000
实际投资 2,254 1,426 385 -
流动资金 计划投资 24,000
实际投资 24,000 - - -
合计 计划投资 74,885
实际投资 67,139 13,636 13,540 4,211
名称 项目 其中： 其中： 其中：
1999年 1998年 1997年
整车生产线 计划投资 5,685 12,200
实际投资 983 2,080 1,618
发动机生产线 计划投资 5,600 17,400
实际投资 3,097 1,097 2,434
汽车开发中心 计划投资 3,000 7,000
实际投资 - - 443
流动资金 计划投资 9,200 14,800
实际投资 - 3,830 20,170
合计 计划投资 23,485 51,400
实际投资 4,080 7,007 24,665
公司董事会认为：公司募集资金于1997年6月全部到位，计划主要投入15万辆轿车扩建项目，而15万辆轿车项目可行性研究报告于1998年2月才获国家经贸委和国家计划委员会国经贸改[1998]64号文批文，同时15万辆轿车扩建项目后续配套资金推迟，导致其项目进展与招股说明书计划不一致。
截止2003年6月30日，发动机生产线项目6万台F系列发动机已完成；G系列发动机一期工程已完成，形成了12万台总装能力和6万台缸体、缸盖、有色铸造和机加能力，第二期工程已经开始，预计在2004年全部建成投产。
整车生产线技术改造项目通过技术挖潜和外协，已达到新增20万套覆盖件的生产能力。
汽车开发中心由于国家技术规范升级以及配套资金延迟等原因，实际投资金额占计划投资金额的比例较小，导致其项目进展与招股说明书计划不一致。该项目尚未使用金额为人民币6,434万元，占前次募集资金总额的8.59%。未使用募集资金目前全部为银行存款。
前次募集资金项目从1999年开展逐步体现效益，各年的效益情况逐项列示如下：
金额单位：人民币万元
项目 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年 1999年
整车生产线 12,918 12,263 2,645 605 1,753
发动机生产线 10,860 17,359 10,957 28,026 22,175
流动资金 637 1,274 1,404 1,404 1,404
合计 24,415 30,896 15,006 30,035 25,332
长安铃木2001年生产新品长安羚羊轿车，导致F系列发动机需求减少，G系列当时主要以CKD件生产，导致当年成本高，利润相对较少。
总体而言，前次募集资金使用效果良好。由于前次招股书未逐项列示效益，故无法比较。
本公司董事会认为，前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。从本公司募集资金的使用情况看，公司募股资金投资项目未发生变更亦不存在投资项目转出问题，并且募股资金投入后，募股资金使用效益良好。
三、关于投资2970万元设立长安汽车零备件销售有限公司和投资3555万元设立23家销售子公司的议案
⒈关于投资2970万元设立长安汽车零备件销售有限公司
为了加强和促进公司零备件销售工作，公司拟以现金投资2970万元与长安汽车销售有限公司（公司持有其98.97%的股权）共同投资设立长安汽车零备件销售有限公司，基本情况如下：
名称（暂定） 注册资本 本公司出资 长安汽车销售
（万元） 有限公司出资
长安汽车零备件销售有限公司 3000 2970 30
设立长安汽车零备件销售有限公司将促进公司零备件的销售，提高公司售后服务水平，对公司经营状况将起到积极的促进作用。
⒉关于投资3555万元设立23家销售子公司的议案
为了建立和完善公司销售体系，加强对销售子公司的管理，开拓市场，公司拟以现金投资3555万元与长安汽车销售有限公司（公司持有其98.97%的股权）共同投资设立以下子公司：
名称（暂定） 注册资本 本公司出 长安汽车销售
（万元） 资比例 有限公司出资
比例
⒈广州市长安汽车销售有限公司 250 90% 10%
⒉安徽长安汽车销售有限公司 100 90% 10%
⒊甘肃省长安汽车销售有限公司 100 90% 10%
⒋贵州省长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
⒌河北省总公司 200 90% 10%
⒍河南省总公司 200 90% 10%
⒎黑龙江长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
⒏湖南省总公司 200 90% 10%
⒐江西省总公司 50 90% 10%
⒑北京长安汽车销售有限公司 300 90% 10%
⒒辽宁省总公司 50 90% 10%
⒓内蒙古省总公司 50 90% 10%
⒔山东省总公司 300 90% 10%
⒕山西省总公司 100 90% 10%
⒖新疆省总公司 150 90% 10%
⒗云南省总公司 100 90% 10%
⒘杭州直销店 200 90% 10%
⒙余杭长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
⒚东阳长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
⒛永康长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
21、余姚长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
22、黄岩长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
23、乐清长安汽车销售有限公司 200 90% 10%
合计 3950
设立23家销售子公司将极大地促进公司产品的销售，对公司经营状况将起到积极的促进作用。
四、关于收购溧水县公有资产经营（控股）有限公司所拥有的资产的议案
公司拟出资5000万元收购溧水县公有资产经营（控股）有限公司所拥有的990亩土地、12万平方米厂房及相应的设施和设备。并授权经理层办理相关手续。
⒈收购资产情况
拟收购的资产包括990亩土地、12万平方米厂房及相应的设施和设备。
⒉收购价格
双方协议作价5000万元。
⒊收购资金来源
自筹资金。
⒋收购资产对公司的影响
有利于扩大公司生产规模，强化公司东扩战略行动，顺利实施公司“337”战略发展目标
五、关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2003年8月20日
