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重庆长安汽车股份有限公司于2003年5月10日在重庆长安宾馆召开2002年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人6人（其中法人股股东代理人1人，A股股东3人，B股股东2人），代表股份718,213,640股（其中法人股股份708,666,000股，A股股份108,800股，B股股份9,438,840股），占总股本的58.55%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，大会审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、 董事会工作报告
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
二、监事会工作报告
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
三、2002年年度报告及摘要
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
四、2002年度财务决算及2003年度财务预算
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
五、2002年利润分配方案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
公司2002年度净利润为834,997,465元(国际会计准则调整后为865,146千元)，计提法定盈余公积金96,565,624元，计提法定公益金96,547,559元，合并长安铃木公司提取职工奖励和福利基金18,000,000元，提取储备基金67,830,000元，提取企业发展基金18,870,000元，可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计师审计的两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准，为649,452,712元（含期初未分配利润112,268,430），按每10股派发现金0.80元（含税）向全体股东分配红利，共计98,133,280元，尚余未分配利润551,319,432元结转下一年度。
六、关于续聘公司审计师的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为本公司2003年度审计师，并授权经理层与会计师协商具体收费标准。
七、关于董事会换届选举的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
公司第三届董事会董事为：尹家绪、赵鲁川、李守武、徐留平、邓腾江、王重生、郭学武、张宝林、马军、崔云江。
公司第三届董事会独立董事为：郭孔辉、夏冬林、高志凯、文宗瑜、刘伟。
董事简历：
尹家绪先生，1956年生，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任渝州齿轮厂厂长、中国兵器工业总公司西南兵工局办公室主任、副局长，长安公司副董事长，常务副总经理、总经理，现任中国兵器装备集团公司副总经理，长安公司执行董事，总经理兼党委书记，本公司董事长。
赵鲁川先生，1953年生，研究生毕业，高级经济师，曾任江陵机器厂党委副书记、副厂长，长安公司副总经理，现任本公司总经理，副董事长。
李守武先生，1966年生，研究生毕业，高级会计师，曾任中国北方工业（集团）总公司行政管理局财务处副处长、处长、局长助理兼房地产处处长、副局长，现任中国兵器装备集团公司总会计师兼财务审计部主任。
徐留平先生，1964年生，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任中国兵器装备集团公司计划部副主任，现任中国兵器装备集团公司计划部主任。
邓腾江先生，1956年生，研究生毕业，教授，曾任重庆工学院系主任、副院长，
中国兵器工业总公司北方财务公司副总经理，中国兵器装备集团公司西南兵工局副局长，建设工业集团公司常务副总经理、总经理，现任中国兵器装备集团公司西南兵工局副局长。
王重生先生，1958年生，研究生毕业，高级经济师，曾任长安机器厂团委书记，5023厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安公司总经办主任，现任长安公司副总经理、党委副书记。
郭学武先生，1956年生，大学毕业，高级会计师，曾任长安机器厂财务处处长，长安公司财务部副部长、部长，总经理助理，现任长安公司副总经理。
张宝林先生，1962年生，大学毕业，政工师，曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安公司副总经理。
马军先生，1959年生，研究生毕业，高级工程师，曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安公司基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，现任长安公司总经理助理、办公室主任兼信息中心常务副主任。
崔云江先生，1963年生，研究生毕业，高级会计师，曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，证券处处长，现任本公司副总经理兼财务部部长。
独立董事简历：
郭孔辉先生，1935年生，曾任长春汽车研究所总工程师、吉林工业大学副校长。现任吉林大学汽车学院校长，吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室主任，中国汽车工业协会副理事长，中国工程院院士、教授、博士生导师。
夏冬林先生，1961年生，博士，注册会计师，曾任江西财经大学讲师、副教授；中华财务会计咨询公司经理、清华大学经济管理学院会计系主任。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师。
高志凯先生，1962年生，博士，香港电讯盈科有限公司中国地区执行董事，兼任北京大学光华管理学院特约研究员和中银国际顾问。
文宗瑜先生，1963年生，博士，曾任国家国有资产管理局研究所国有经济室主任。现任财政部国企资产优化配置研究中心副主任，主要从事资本市场研究及公司薪酬设计。
刘伟先生，1964年生，博士，曾任重庆大学讲师、系主任助理、副所长，副教授。现任重庆大学教授、博士生导师，主要从事战略管理、技术创新及管理研究。
独立董事津贴为每人每年人民币5万元(含税)。
八、关于监事会换届选举的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
公司第三届监事会监事为：时玉宝、周夏英、彭明庚、曹东平、熊会林。
根据公司职代会推荐，公司第三届监事会职工监事为：朱治平、华騳驫、傅祥玉。
以上人员简历如下：
时玉宝先生，1953年生，大学毕业，高级经济师，曾任长安公司党办副主任，汽车制造厂党委书记，常务副厂长、厂长，现任长安公司党委常务副书记、工会主席。
周夏英女士，1949年生，大学毕业，高级经济师，曾任江陵厂、长安公司工会副主席，现任长安公司党委副书记、纪委书记。
彭明庚先生，1950年生，大专毕业，政工师，曾任长安公司机械分厂副厂长、干部处处长、人事部副部长兼劳资处处长，长安公司党委副书记，现任长安公司副总经理。
曹东平女士，1953年生，大专毕业，高级会计师，曾任江陵发动机分公司财务课课长，长安公司财务部副部长，现任长安公司财务部部长。
熊会林女士，1959年生，研究生毕业，中教一级，曾任长安公司汽车制造厂厂办主任，长安公司工会副主席，现任长安铃木公司工会主席。
朱治平先生，1962年生，研究生毕业，经济师，曾任汽车制造厂人劳处处长，现任本公司人力资源部副部长兼劳动工资处处长。
华騳骉先生，1965年生，大专毕业，会计师，曾任本公司审计处副处长、处长，现任本公司审计监察部副部长兼审计处处长。
傅祥玉女士，1955年生，大专毕业，会计师，曾任汽车制造厂财务处副处长、处长，现任本公司财务部成本价格处处长。
九、关于公司符合新股增发资格的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）等有关法律、法规规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司2003年度增发新股资格进行自查，认为已符合现行增发新股规定：
⒈具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的长安汽车（集团）有限责任公司及其他关联企业在人员、资产、财务、业务、机构上分开，上市公司的人员、机构、业务、财务独立以及资产完整；
⒉公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
⒊股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
⒋本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；
⒌本次新股发行募集资金数额不超过公司拟投资项目的资金需要数额；
⒍上市公司及其附属公司不存在资金、资产被具有实际控制权的长安汽车（集团）有限责任公司及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
⒎最近3年内无重大违法违规行为；
⒏不存在擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；
⒐公司在最近3年内财务会计文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⒑招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⒒不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
⒓最近三个会计年度加权平均净资产收益率为12.5％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率为25.29％。最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为13.25％，且最近一个会计年度扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为29.27％。按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的三年加权平均净资产收益率为11.93%；
⒔增发新股募集资金量未超过公司2002年度末经审计的净资产值；
⒕发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；
⒖前次募集资金已基本使用完毕，使用效果良好；
⒗本次增发新股的股份数量未超过公司股份总数20％的，因此本次增发提案无须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过；
⒘公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；
⒙最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形；
⒚公司还符合中国证监会规定的其他增发条件。
十、关于增发新股发行方案的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
⒈发行种类：境内上市人民币普通股（A股可流通股）。
⒉发行面值：每股面值人民币壹元。
⒊发行规模：不超过15000万股。
⒋发行对象：股权登记日登记在册的流通股股东（简称“老股东”）、以及在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的境内机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
⒌发行方式：本次增发采用网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。
股权登记日登记在册的本公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。
⒍发行价格及定价依据：
⑴发行价格
本次增发价格采取股权登记日前20个交易日及5个交易日股票平均收盘价的低者为基础，乘以85％为下限，上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。
⑵定价依据
根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。
⒎募集资金计划使用项目：
本次募集资金拟投资项目，按轻重缓急，具体如下：
⑴投资19984万元，用于CM8多用途乘用车项目；
⑵出资19614万元收购长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安福特汽车有限公司24％的股权
⑶投资4221万元，用于微型客车内装饰线异地扩产项目；
⑷投资4633万元，用于微型客车底盘及分装线异地扩产项目；
⑸投资4982万元，用于微型客车检测、调试线异地扩产项目；
⑹投资4527万元，用于微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目；
⑺投资4270万元，用于微型客车检验返修线异地扩产项目；
⑻投资4714万元，用于微型客车阴极电泳线异地扩产项目；
⑼投资4002万元，用于微型客车最终装配线异地扩产项目；
⑽投资7279万元，用于微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目；
⑾投资8412万元，用于微型客车面漆线异地扩产项目；
⑿投资4923万元，用于微型客车前处理线异地扩产项目；
⒀投资5738万元，用于微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目；
⒁投资6821万元，用于微型客车挤胶线异地扩产项目；
⒂投资4984万元，用于微型客车模具异地扩产项目；
⒃补充流动资金20000万元。
以上投资项目共需资金129,104万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。
⒏关于本次增发有关决议有效期。
本方案有关决议自股东大会审议通过后一年内有效。
本次增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
十一、关于增发新股募集资金投资项目可行性的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
⒈CM8多用途乘用车项目
我国微型汽车正面临越来越严格的法规限制，强迫检查项目逐年增加，已由最初的12项发展到2000年的40项。据国家权威人士介绍，国家今后对M1类车将实施45项强制法规，最终与欧洲的EEC法规接轨。这些都将加速现行生产的微型汽车的更新换代。坚持把安全性、环保性、经济性和动力性放在首位，努力设计符合世界潮流的全新外型，公司成功开发了CM8多用途乘用车。
本项目新增固定资产投资总额19,984万元，全部由公司自筹解决。本项目达产后，预计实现年销售收入650,000万元，年销售税金23,533万元，实现利润总额13,177万元。本项目财务内部收益率为17.47%，简单投资回收期为8.48年。
经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号文批准，公司CM8多用途乘用车技术改造项目被列为第三批国家重点技术改造“双高一优”导向计划。
⒉出资19,614万元收购长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安福特汽车有限公司24％的股权
为解决公司与长安汽车（集团）有限责任公司的同业竞争问题，整合公司汽车业务，提高公司的竞争能力和持续发展能力，进一步实现公司作为微型汽车和轿车生产基地的规模经济水平，本公司拟出资19,614万元收购长安汽车（集团）有限责任公司持有长安福特汽车有限公司（以下简称“长安福特”）24％的股权。
长安福特成立于2001年4月27日，注册地为重庆市北部新区，注册资本9,800万美元，法人代表为尹家绪，本公司占有其26%的权益。长安福特的经营范围为开发、生产经济型轿车及其零部件，进行有关汽车的研究开发，销售自产产品并提供相关维修、培训等售后服务及其它与产品相关的服务。长安福特的股权结构为：
股东名称 投资额
(万美元) 比例
本公司 2,548 26％
长安公司 2,352 24％
福特公司 2,450 25％
福特汽车（中国）有限公司 2,450 25％
⒊微型客车内装饰线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车内装饰线。项目建成达产后，预计实现内装饰生产能力10万辆/年。本项目建筑面积4,040平方米，征地面积50亩。预计新增固定资产投资总额4,221万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入25,000万元，年销售税金2,120万元，实现利润总额1,150万元。本项目财务内部收益率为15.3%，简单投资回收期为5.8年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕346号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车内装饰线异地扩产项目建议书》。
⒋微型客车底盘及分装线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车底盘及分装线，项目建成达产后，预计实现底盘及分装线生产能力10万辆/年。本项目建筑面积6,990平方米，征地面积55亩。预计新增固定资产投资总额4,633万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入65,000万元，年销售税金5,520万元，实现利润总额1,380万元。本项目财务内部收益率为15.8%，简单投资回收期为5.6年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕347号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车底盘及分装线异地扩产项目建议书》。
⒌微型客车检测、调试线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车检测、调试线。项目建成达产后，预计实现检测、调试线生产能力10万辆/年。本项目建筑面积6,040平方米，征地面积150亩。预计新增固定资产投资总额4,982万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入52,500万元，年销售税金4,150万元，实现利润总额1,650万元。本项目财务内部收益率为18.1%，简单投资回收期为5.3年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕348号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车检测和调试线异地扩产项目建议书》
⒍微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车前/后地板、下车体焊接线。该生产线建筑面积5,674平方米，征地面积55亩。前/后地板、下车体焊接线生产能力为10万辆/年。本项目预计新增固定资产投资总额4,527万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入19,500万元，年销售税金1,660万元，实现利润总额1,350万元。本项目财务内部收益率为16.1%，简单投资回收期为5.5年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕344号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目建议书》。
⒎微型客车检验返修线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车检验返修项目，建筑面积12,768平方米，征地面积20亩。微型客车检验返修线生产能力为10万辆/年。本项目预计新增固定资产投资总额4,270万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入58150万元，年销售税金4590万元，实现利润总额1,200万元。本项目财务内部收益率为15.7%，简单投资回收期为5.8年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕345号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车检测返修线异地扩产项目建议书》。
⒏微型客车阴极电泳线异地扩产项目
经严格论证，公司拟异地扩建微型客车阴极电泳线。该生产线建筑面积3,990平方米，征地面积46亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,714万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入50,450万元，年销售税金3,980万元，实现利润总额1,350万元。本项目财务内部收益率为15.3%，简单投资回收期为5.7年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕388号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车阴极电泳线异地扩产项目建议书》。
⒐微型客车最终装配线异地扩产项目
经严格论证，长安汽车股份有限公司拟异地扩建微型客车最终装配线。该生产线建筑面积6,990平方米，征地面积45亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,002万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入63,700万元，年销售税金5,030万元，实现利润总额1,160万元。本项目财务内部收益率为15.2%，简单投资回收期为5.7年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕57号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车最终装配线异地扩产项目建议书》。
⒑微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目
经严格论证，公司拟异地扩建微型客车车体焊接、焊后调整线。该生产线建筑面积6,117平方米，征地面积60亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额7,279万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入49,340万元，年销售税金2,820万元，实现利润总额2,080万元。本项目财务内部收益率为16.3%，简单投资回收期为5.6年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕373号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目建议书》。
⒒微型客车面漆线异地扩产项目
经严格论证，公司拟异地扩建微型客车面漆线。该生产线建筑面积8,348平方米，征地面积35亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额8,412万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入90,600万元，年销售税金7,150万元，实现利润总额2,340万元。本项目财务内部收益率为17.1%，简单投资回收期为5.7年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕387号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车面漆线异地扩产项目建议书》。
⒓微型客车前处理线异地扩产项目
经严格论证，公司拟异地扩建微型客车前处理线。该生产线建筑面积3,990平方米，征地面积46亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,923万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入48,790万元，年销售税金3,850万元，实现利润总额1,340万元。本项目财务内部收益率为15.5%，简单投资回收期为5.9年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕401号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车前处理线异地扩产项目建议书》。
⒔微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目
经严格论证，公司拟异地扩建微型客车左/右侧围、车门焊接线。该生产线建筑面积8,729平方米，征地面积85亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额5,738万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入35,660万元，年销售税金2,820万元，实现利润总额1,740万元。本项目财务内部收益率为17.3%，简单投资回收期为5.3年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕400号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目建议书》。
⒕微型客车挤胶线异地扩产项目
经严格论证，公司拟异地扩建微型客车挤胶线。该生产线建筑面积6,980平方米，征地面积93亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额6821万元，全部由长安汽车股份有限公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入71,250万元，年销售税金5,630万元，实现利润总额1,900万元。本项目财务内部收益率为15.9%，简单投资回收期为5.8年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕386号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车挤胶线异地扩产项目建议书》。
⒖微型客车模具异地扩产项目
为了适应市场对微型客车不断提出的新的要求，公司技术中心在长安微型客车的基础上，学习国外的先进技术方案和设计思路，对长安微型客车不断改进、创新，完成了长安微型客车改型车的设计。改型车与改型前有一定的变化，因此需要增加模具。
微型客车利用公司现有冲压线，仅增加长安微型客车改型车模具工装投入。公司现有冲压线是我国微型汽车代表性冲压生产线，具有国内较高水平。长安微型客车改型车车身主要大型冲压零件由公司现有冲压线生产，其余零件配套协作。
为满足长安微型客车改型车冲压件10万套/年的生产要求，需增加长安微型客车改型车大型冲压零件的模具共8套，均为国内采购。
本项目预计新增固定资产投资总额4,984万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入20,520万元，年销售税金1,620万元，实现利润总额1,370万元。本项目财务内部收益率为15.5%，简单投资回收期为5.9年。
重庆市发展计划委员会渝计委工〔2003〕374号文原则同意《重庆长安汽车股份有限公司微型客车模具技术改造项目建议书》。
⒗补充流动资金20,000万元。
以上投资项目共需资金129,104万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。
十二、关于前次募集资金使用情况的说明
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
㈠前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监字[1997]243号文批准，本公司于1997年5月23日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式，向社会公众发行12,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币6.36元，募集资金总额为人民币76,320万元，扣除发行费用人民币1,435万元，实际募集资金人民币74,885万元。该项募集资金于1997年6月2日全部到位，业经深圳市会计师事务所[97]验资第043号验资报告验证。
㈡招股说明书关于前次募集资金的使用计划
前次募集资金人民币74,885万元，计划主要投入15万辆轿车项目，具体投入包括：
⒈约17,885万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的整车生产线，主要建设内容为：冲压、焊接、涂装、总装及检测生产线技术改造，完善冲压生产自动化传送系统。
⒉约23,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的发动机生产线，主要建设内容为：包括缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、回连轩机加线以及黑色、有色铸造线；
⒊约10,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的汽车开发中心，主要建设内容为：汽车开发试验中心建设，包括产品设计、试制、性能检测、整车定型鉴定及模具设计与制造；
⒋剩余资金，董事会拟将其中部分用作减少短期银行贷款，其余作为营运资金或存作短期存款。
㈢前次募集资金的使用情况及效果
⒈截至2002年12月31日止，公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下： 金额单位：人民币万元
项目名称 截止2002年 其中： 其中： 其中：
12月31日止 2002年 2001年 2000年
实际投入总额 投入资金 投入资金 投入资金
整车生产线 17,885 5,809 4,603 2,792
发动机生产线 23,000 6,401 8,552 1,419
汽车开发中心 2,254 1,426 385 -
流动资金 24,000 - - -
67,139 13,636 13,540 4,211
项目名称 其中： 其中： 其中：
1999年 1998年 1997年
实际投入总额 投入资金 投入资金 投入资金
整车生产线 983 2,080 1,618
发动机生产线 3,097 1,097 2,434
汽车开发中心 - - 443
流动资金 - 3,830 20,170
4,080 7,007 24,665
⒉前次募集资金实际使用与计划使用对照表
单位：人民币万元
项目名称 投入时间 计划投资额 实际投资额
整车生产线 1997年 12,200 1,618
1998年 5685 2,080
1999年 -- 983
2000年 -- 2,792
2001年 -- 4,603
2002年 -- 5,809
小计 17,885 17,885
发动机生产线 1997年 17,400 2,434
1998年 5600 1,097
1999年 -- 3,097
2000年 -- 1,419
2001年 -- 8,552
2002年 -- 6,401
小计 23,000 23,000
汽车开发中心 1997年 7,000 4,430
1998年 3,000 --
1999年 -- --
2000年 -- --
2001年 -- 385
2002年 1,426
小计 10,000 2,254
补充流动资金及还贷 1997年 14,800 20,170
1998年 9,200 3,830
小计 24,000 24,000
合计 74,885 67,139
前次募集资金未全部使用,未使用的资金数额为人民币7746万元,占所募集资金总额的比例为10.34%。
公司董事会认为：公司募集资金于1997年6月全部到位，计划主要投入15万辆轿车扩建项目，而15万辆轿车项目于1998年2月才获国家经贸委和国家计划委员会国经贸改[1998]64号文批文，同时15万辆轿车项目扩建项目后续配套资金不到位（日本输银银行贷款转贷银行未落实，现已调整为中国建设银行人民币贷款）,导致其项目进展与招股说明书计划不一致。
此外，汽车开发中心主要进行建设方案的论证等前期准备工作，故实际投资金额占计划投资金额的比例较小，导致其项目进展与招股说明书计划不一致。
募集资金投资项目因无法单独测算相应经营情况，故不予单独列示。公司董事会认为，前次募集资金投资项目提高了本公司综合盈利能力，使用效果良好。公司2001年实现主营业务收入670,321万元，较2000年增长9.38％，2002年实现主营业务收入988,407万元，较2001年增长34.81％。公司2001年实现净利润16021万元，较2000年增长8.51％；2002年实现净利润83500万元，较2001年增长421.17％。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权处理增发事宜的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：
⒈全权办理本次增发申报事项；
⒉根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日登记在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；
⒊根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⒋根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
⒌办理其它与本次增发有关事项。
十四、关于本次A股增发前未分配利润由本次A股增发后新老股东共同享有的议案
（同意股份718,213,640股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。
本次A股增发后新股东与增发前原股东共同享有增发前未分配利润。
十五、关于签订《长安汽车（集团）有限责任公司和重庆长安汽车股份有限公司关于建筑工程设计、施工关联交易的框架协议》的议案
（同意股份9,547,640股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会有表决权股份总数的0%）。
该事项构成公司与长安集团之间的关联交易，关联股东长安集团放弃对此议案的表决。
十六、关于收购长安集团持有的长安福特24%的股份的议案
（同意股份9,547,640股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会有表决权股份总数的0%）。
公司拟出资19,614万元收购长安集团持有的长安福特24%的股份。由于收购事项构成公司与长安集团之间的关联交易，关联股东长安集团放弃对此议案的表决。
广东晟典律师事务所律师陈利民出席了本次大会，认为公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
备查文件：⒈股东大会决议
⒉法律意见书
重庆长安汽车股份有限公司
2003年5月10日
