本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于收购长安集团所持长安福特汽车有限公司24%的股权的议案》。长安汽车（集团）有限责任公司（以下简称“长安集团”）持有公司57.77%的股权，是本公司的控股股东，根据有关规定公司与长安集团的上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，因关联董事回避表决不能形成董事会决议，公司全体关联董事参与表决形成决议后提交公司2002年度股东大会审议。2003年4月29日公司与长安集团签署了股权收购协议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    ⒈成立日期：1996年10月28日

    ⒉注册资本：740,000,000元

    ⒊注册地址：重庆市江北区建新东路260号

    ⒋法定代表人：赵国华

    ⒌经济性质：国有独资公司

    ⒍企业组织形式：集团公司

    ⒎历史沿革：长安集团隶属于中国兵器装备集团公司，1995年由长安机器制造厂和江陵机器制造厂合并组建而成，为中国特大型“军民结合”型工业企业、机电产品出口企业、全国工业企业500强、重庆市工业企业50强。

    ⒏主营业务：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支，弹药，普通机械，模具，工具等。

    ⒐主要出资人情况：中国兵器装备集团公司出资100%。

    ⒑最近一期财务状况：最近一个会计年度的净利润为-4726万元，最近一个会计期末的净资产为118253万元。

    ⒒最近一次同类资产交易情况：2002年9月，公司收购长安集团所属55家销售公司，关于此次收购详细情况请见2002年9月13日、10月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的董事会决议公告和股东大会决议公告。

    三、关联交易标的基本情况

    ㈠长安集团持有长安福特汽车有限公司（以下简称“长安福特”）24%的股权

    为避免与长安集团之间的同业竞争，加强与福特公司的合资合作关系，提高公司的竞争能力，公司拟以自筹资金收购长安集团持有的长安福特24%的股权。

    ⒈交易标的基本情况

    2000年11月30日，国家经贸委以国经贸投资[2000]1135号文《关于长安汽车（集团）有限责任公司与福特汽车公司合资生产轿车项目可行性研究报告的批复》批准了本项目可行性研究报告。

    2001年4月27日，长安福特在重庆市工商行政管理局注册登记，注册号：企合渝总字第01052号；注册地址：重庆市北部新区；法定代表人：尹家绪；注册资本：9,800万美元；企业类型：中外合资企业；经营范围：开发、生产1升级经济型轿车及其零部件，进行有关汽车的研究开发，销售公司自产产品并提供相关维修、培训等售后服务及其它与产品相关的服务；经营期限：自2001年4月27日至2051年4月27日。

    长安福特股权结构如下：

    股东名称                        投资额(万美元)   比例(%)
    本公司                                   2,548        26
    长安公司                                 2,352        24
    福特公司                                 2,450        25
    福特汽车（中国）有限公司                 2,450        25

    ⒉交易标的财务状况

    ⑴资产负债情况

    根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告，截止2002年12月31日，长安福特的资产、负债情况如下表：

                                                      单位：元
      资产                         负债
    流动资产         205,393,764   流动负债       253,873,657
    固定资产         485,297,128
    在建工程         443,983,552   所有者权益     583,293,497
    无形资产         146,476,262
                                   负债及所有者
    资产总计         37,167,154    权益总计       837,167,154

    ⑵损益情况

    根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告，截止2002年12月31日，长安福特的损益情况如下表：

                                       单位：元
    项目           2002年12月31日
    主营业务收入          597,436
    主营业务利润          114,036
    营业利润         -227,866,665
    利润总额         -227,866,665
    净利润           -227,866,665

    由上表数据可见，由于长安福特尚处于投产初期，且有较大的开办费支出，2002年长安福特亏损状态。2003年，随着长安福特产销量增加，效益将开始好转，并预期取得较好的收益

    ㈡交易标的的评估情况

    本次收购由中资资产评估有限公司评估，评估基准日为2002年12月31日，根据中资评报字（2003）第26号报告，公司股权收购涉及的长安福特的评估价值为81724万元，股权收购价值为19614万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    ㈠签署协议的各方法定名称

    ⒈长安汽车（集团）有限责任公司

    ⒉重庆长安汽车股份有限公司

    ㈡交易协议的签署

    本次交易的协议于2003年4月29日在重庆签署。

    ㈢交易标的和金额

    长安集团持有的长安福特24%的股权，按经评估后的净资产确定收购价格为19614万元。

    ㈣交易结算方式

    转让生效日后一个月内以现金交易。

    ㈤交易定价条件

    以经评估后的净资产为收购定价标准。

    ㈥交易生效条件

    以公司2002年度股东大会批准及获得转让方上级主管部门、国家外商投资管理部门批准后生效。

    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响

    ㈠进行关联交易的目的

    避免与长安集团之间的同业竞争，加强与福特公司的合资合作关系，提高公司的竞争能力。

    ㈡本次关联交易对公司的影响

    董事会认为本次收购有利于增强公司的竞争能力，对公司财务状况无不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，此项交易有利于公司避免同业竞争，整合公司汽车业务，增强公司与福特公司的合资合作力度，有利于提高公司整体竞争能力，定价方法以经评估后的净资产价格确定是公平、合理的，不会损害公司非关联股东的利益，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，出具的独立财务顾问报告认为，该关联交易对全体股东是合法的、公允的。

    八、备查文件目录

    ⒈中资资产评估有限公司的资产评估报告———中资评报字（2003）第26号《长安福特汽车有限公司资产评估报告书》；

    ⒉独立董事意见函；

    ⒊重庆长安汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

    ⒋海通证券股份有限公司所出具的独立财务顾问报告；

    ⒌公司与长安集团签署的协议。

    

重庆长安汽车股份有限公司

    2003年4月29日