本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会于2003年4月4日在重庆南山丽景酒店召开第二届董事会第十七次会议，应到董事15人，实到董事7人，授权董事3人，列席会议13人，董事张欣玉先生、陈庆先生、王重生先生、松原邦久先生、桥本俊明先生、近石幸一郎先生、独立董事郭孔辉先生、高志凯先生因故未出席董事会，董事张欣玉先生委托董事李守武先生、独立董事郭孔辉先生委托独立董事夏冬林先生、独立董事高志凯先生委托独立董事文宗瑜先生出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

    一、董事会工作报告

    二、总经理工作报告

    三、2002年年度报告及摘要

    四、2002年度财务决算及2003年度财务预算

    五、2002年利润分配预案

    公司2002年度净利润为834,997,465元(国际会计准则调整后为865,146千元)，计提法定盈余公积金96,565,624元，计提法定公益金96,547,559元，合并长安铃木公司提取职工奖励和福利基金18,000,000元，提取储备基金67,830,000元，提取企业发展基金18,870,000元，可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计师审计的两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准，为649,452,712元（含期初未分配利润112,268,430），按每10股派发现金0.80元（含税）向全体股东分配红利，共计98,133,280元，尚余未分配利润551,319,432元结转下一年度。

    该利润分配预案需经公司2002年度股东大会审议。

    六、关于续聘公司审计师的议案

    公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为本公司2003年度审计师，并授权经理层与会计师协商具体收费标准。

    七、关于董事会换届选举的议案

    公司第三届董事会董事候选人：尹家绪、赵鲁川、李守武、徐留平、邓腾江、王重生、郭学武、张宝林、马军、崔云江。

    公司第三届董事会独立董事候选人：郭孔辉、夏冬林、高志凯、文宗瑜、刘伟。

    董事候选人简历：

    尹家绪先生，1956年生，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任渝州齿轮厂厂长、中国兵器工业总公司西南兵工局办公室主任、副局长，长安公司副董事长，常务副总经理、总经理，现任中国兵器装备集团公司副总经理，长安公司执行董事，总经理兼党委书记，本公司董事长。

    赵鲁川先生，1953年生，研究生毕业，高级经济师，曾任江陵机器厂党委副书记、副厂长，长安公司副总经理，现任本公司总经理，副董事长。

    李守武先生，1966年生，研究生毕业，高级会计师，曾任中国北方工业（集团）总公司行政管理局财务处副处长、处长、局长助理兼房地产处处长、副局长，现任中国兵器装备集团公司总会计师兼财务审计部主任。

    徐留平先生，1964年生，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任中国兵器装备集团公司计划部副主任，现任中国兵器装备集团公司计划部主任。

    邓腾江先生，1956年生，研究生毕业，教授，曾任重庆工学院系主任、副院长，中国兵器工业总公司北方财务公司副总经理，中国兵器装备集团公司西南兵工局副局长，建设工业集团公司常务副总经理、总经理，现任中国兵器装备集团公司西南兵工局副局长。

    王重生先生，1958年生，研究生毕业，高级经济师，曾任长安机器厂团委书记，5023厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安公司总经办主任，现任长安公司副总经理、党委副书记。

    郭学武先生，1956年生，大学毕业，高级会计师，曾任长安机器厂财务处处长，长安公司财务部副部长、部长，总经理助理，现任长安公司副总经理。

    张宝林先生，1962年生，大学毕业，政工师，曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安公司副总经理。

    马军先生，1959年生，研究生毕业，高级工程师，曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安公司基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，现任长安公司总经理助理、办公室主任兼信息中心常务副主任。

    崔云江先生，1963年生，研究生毕业，高级会计师，曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，证券处处长，现任本公司副总经理兼财务部部长。

    独立董事候选人简历：

    郭孔辉先生，1935年生，曾任长春汽车研究所总工程师、吉林工业大学副校长。现任吉林大学汽车学院校长，吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室主任，中国汽车工业协会副理事长，中国工程院院士、教授、博士生导师。

    夏冬林先生，1961年生，博士，注册会计师，曾任江西财经大学讲师、副教授；中华财务会计咨询公司经理、清华大学经济管理学院会计系主任。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师。

    高志凯先生，1962年生，博士，香港电讯盈科有限公司中国地区执行董事，兼任北京大学光华管理学院特约研究员和中银国际顾问。

    文宗瑜先生，1963年生，博士，曾任国家国有资产管理局研究所国有经济室主任。现任财政部国企资产优化配置研究中心副主任，主要从事资本市场研究及公司薪酬设计。

    刘伟先生，1964年生，博士，曾任重庆大学讲师、系主任助理、副所长，副教授。现任重庆大学教授、博士生导师，主要从事战略管理、技术创新及管理研究。

    独立董事津贴为每人每年人民币5万元(含税)。

    公司独立董事认为，本届董事会换届的董事候选人提名程序合法有效，董事候选人任职资格合法，候选人具备有关法规和公司章程规定的任职资格，同意将第三届董事候选人提交公司股东大会审议。

    八、关于聘任公司高级管理人员的议案

    董事会聘任赵鲁川先生担任公司总经理,聘任张宝林先生担任公司常务副总经理，聘任朱华荣先生、黄忠强先生担任公司高级副总经理，聘任贾廷跃先生、崔云江先生、邹毅先生、崔小玫女士担任公司副总经理,聘任崔云江先生、黎军女士担任公司董事会秘书。

    以上人员简历如下：

    赵鲁川先生，1953年生，研究生毕业，高级经济师，曾任江陵机器厂党委副书记、副厂长，长安公司副总经理，现任本公司总经理、副董事长。

    张宝林先生，1962年生，大学毕业，政工师，曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安公司副总经理。

    朱华荣先生，1965年生，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任江陵机器厂发动机研究所副所长，长安公司技术部副部长，公司汽车制造厂总工程师、长安公司总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。

    黄忠强先生，1968年生，研究生毕业，高级工程师，曾任长安公司总经理办公室副主任、主任，质量部部长，总经理助理，长安公司副总经理。

    贾廷跃先生，1963年生，大学毕业，高级工程师，曾任长安机器厂机动部副主任，长安公司工程设计院副院长，本公司汽车制造厂副总工程师、副厂长，厂长，现任本公司副总经理兼汽车制造厂厂长。

    崔云江先生，1963年生，研究生毕业，高级会计师，曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，证券处处长，现任本公司副总经理兼财务部部长。

    邹毅先生，1963年生，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任长安厂供应处副处长，长安公司采购部供应处副处长，长安特种机器厂供应处处长，副总工程师兼民品研究所所长，本公司汽车制造厂副厂长兼配套处处长，发动机分公司经理，现任本公司发动机制造厂厂长。

    崔小玫女士，1955年生，双学士，高级经济师，曾任江陵机器厂总装车间副主任、一分厂副厂长、计划处副处长、外经处副处长，长安公司精密机械厂党委书记，长安汽车销售公司分党委书记兼常务副总经理，长安公司总经理助理，现任本公司副总经理。

    黎军女士，1969年，大学毕业，会计师，曾任公司财务部证券投资处副处长，现任本公司证券投资处处长。

    九、关于公司符合新股增发资格的议案

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）等有关法律、法规规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司2003年度增发新股资格进行自查，认为已符合现行增发新股规定：

    ⒈具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的长安汽车（集团）有限责任公司及其他关联企业在人员、资产、财务、业务、机构上分开，上市公司的人员、机构、业务、财务独立以及资产完整；

    ⒉公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

    ⒊股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

    ⒋本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

    ⒌本次新股发行募集资金数额不超过公司拟投资项目的资金需要数额；

    ⒍上市公司及其附属公司不存在资金、资产被具有实际控制权的长安汽车（集团）有限责任公司及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

    ⒎最近3年内无重大违法违规行为；

    ⒏不存在擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；

    ⒐公司在最近3年内财务会计文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    ⒑招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    ⒒不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

    ⒓最近三个会计年度加权平均净资产收益率为12.5％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率为25.29％。最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为13.25％，且最近一个会计年度扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为29.27％。按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的三年加权平均净资产收益率为11.93%；

    ⒔增发新股募集资金量未超过公司2002年度经审计的净资产值；

    ⒕发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；

    ⒖前次募集资金已基本使用完毕，使用效果良好；

    ⒗本次增发新股的股份数量未超过公司股份总数20％的，因此本次增发提案无须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过；

    ⒘公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；

    ⒙最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形；

    ⒚公司还符合中国证监会规定的其他增发条件。

    十、关于增发新股发行方案的议案

    ⒈发行种类：境内上市人民币普通股（A股可流通股）。

    ⒉发行面值：每股面值人民币壹元。

    ⒊发行规模：不超过15000万股。

    ⒋发行对象：股权登记日登记在册的流通股股东（简称“老股东”）、以及在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的境内机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

    ⒌发行方式：本次增发采用网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。

    股权登记日登记在册的本公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。

    ⒍发行价格及定价依据：

    ⑴发行价格

    本次增发价格采取股权登记日前20个交易日及5个交易日股票平均收盘价的低者为基础，乘以85％为下限，上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。

    ⑵定价依据

    根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

    ⒎募集资金计划使用项目：

    本次募集资金拟投资项目，按轻重缓急，具体如下：

    ⑴投资19984万元，用于CM8多用途乘用车项目；

    ⑵出资20000万元（具体出资金额以评估值为准）收购长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安福特汽车有限公司24％的股权

    ⑶投资4221万元，用于微型客车内装饰线异地扩产项目；

    ⑷投资4633万元，用于微型客车底盘及分装线异地扩产项目；

    ⑸投资4982万元，用于微型客车检测、调试线异地扩产项目；

    ⑹投资4527万元，用于微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目；

    ⑺投资4270万元，用于微型客车检验返修线异地扩产项目；

    ⑻投资4714万元，用于微型客车阴极电泳线异地扩产项目；

    ⑼投资4002万元，用于微型客车最终装配线异地扩产项目；

    ⑽投资7279万元，用于微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目；

    ⑾投资8412万元，用于微型客车面漆线异地扩产项目；

    ⑿投资4923万元，用于微型客车前处理线异地扩产项目；

    ⒀投资5738万元，用于微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目；

    ⒁投资6821万元，用于微型客车挤胶线异地扩产项目；

    ⒂投资4984万元，用于微型客车模具异地扩产项目；

    ⒃补充流动资金20000万元。

    以上投资项目共需资金129,490万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。

    ⒏关于本次增发有关决议有效期。

    本方案有关决议自股东大会审议通过后一年内有效。

    本次增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十一、关于增发新股募集资金投资项目可行性的议案

    ⒈CM8多用途乘用车项目

    我国微型汽车正面临越来越严格的法规限制，强迫检查项目逐年增加，已由最初的12项发展到2000年的40项。据国家权威人士介绍，国家今后对M1类车将实施45项强制法规，最终与欧洲的EEC法规接轨。这些都将加速现行生产的微型汽车的更新换代。坚持把安全性、环保性、经济性和动力性放在首位，努力设计符合世界潮流的全新外型，我公司成功开发了CM8多用途乘用车。

    本项目新增固定资产投资总额19984万元，全部由长安汽车股份公司自筹解决。本项目达产后，预计实现年销售收入650000万元，年销售税金23533万元，实现利润总额13177万元。本项目财务内部收益率为17.47%，简单投资回收期为8.48年。

    经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号文批准，重庆长安汽车股份有限公司多用途乘用车技术改造项目被列为第三批国家重点技术改造“双高一优”导向计划。

    ⒉出资20000万元（具体出资金额以评估值为准）收购长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安福特汽车有限公司24％的股权

    为解决重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“本公司”）与长安汽车（集团）有限责任公司（以下简称“长安公司”）的同业竞争问题，整合公司汽车业务，提高本公司的竞争能力和持续发展能力，进一步实现本公司作为微型汽车和轿车生产基地的规模经济水平，本公司拟出资20000万元（具体出资金额以评估值为准）收购长安公司持有长安福特汽车有限公司（以下简称“长安福特”）24％的股权。

    长安福特成立于2001年4月27日，注册地为重庆市北部新区，注册资本9,800万美元，法人代表为尹家绪，本公司占有其26%的权益。长安福特的经营范围为开发、生产经济型轿车及其零部件，进行有关汽车的研究开发，销售自产产品并提供相关维修、培训等售后服务及其它与产品相关的服务。长安福特的股权结构为：

    股东名称                        投资额
                              (万美元)   比例
    本公司                      2,548    26％
    长安公司                    2,352    24％
    福特公司                    2,450    25％
    福特汽车（中国）有限公司    2,450    25％

    ⒊微型客车内装饰线异地扩产项目

    公司拟异地扩产建设微型客车内装饰线。项目建成达产后，预计实现内装饰生产能力10万辆/年。本项目建筑面积4,040平方米，征地面积50亩。预计新增固定资产投资总额4,221万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入25,000万元，年销售税金2,120万元，实现利润总额1,150万元。本项目财务内部收益率为15.3%，简单投资回收期为5.8年。

    ⒋微型客车底盘及分装线异地扩产项目

    公司拟异地扩产建设微型客车底盘及分装线，项目建成达产后，预计实现底盘及分装线生产能力10万辆/年。本项目建筑面积6,990平方米，征地面积55亩。预计新增固定资产投资总额4,633万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入65,000万元，年销售税金5,520万元，实现利润总额1,380万元。本项目财务内部收益率为15.8%，简单投资回收期为5.6年。

    ⒌微型客车检测、调试线异地扩产项目

    公司拟异地扩产建设微型客车检测、调试线。项目建成达产后，预计实现检测、调试线生产能力10万辆/年。本项目建筑面积6,040平方米，征地面积150亩。预计新增固定资产投资总额4,982万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入52,500万元，年销售税金4,150万元，实现利润总额1,650万元。本项目财务内部收益率为18.1%，简单投资回收期为5.3年。

    ⒍微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目

    公司拟异地扩产建设微型客车前/后地板、下车体焊接线。该生产线建筑面积5,674平方米，征地面积55亩。前/后地板、下车体焊接线生产能力为10万辆/年。本项目预计新增固定资产投资总额4,527万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入19,500万元，年销售税金1,660万元，实现利润总额1,350万元。本项目财务内部收益率为16.1%，简单投资回收期为5.5年。

    ⒎微型客车检验返修线异地扩产项目

    公司拟异地扩产建设微型客车检验返修项目，建筑面积12,768平方米，征地面积20亩。微型客车检验返修线生产能力为10万辆/年。本项目预计新增固定资产投资总额4,270万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入58150万元，年销售税金4590万元，实现利润总额1,200万元。本项目财务内部收益率为15.7%，简单投资回收期为5.8年。

    ⒏微型客车阴极电泳线异地扩产项目

    经严格论证，公司拟异地扩建微型客车阴极电泳线。该生产线建筑面积3,990平方米，征地面积46亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,714万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入50,450万元，年销售税金3,980万元，实现利润总额1,350万元。本项目财务内部收益率为15.3%，简单投资回收期为5.7年。

    ⒐微型客车最终装配线异地扩产项目

    经严格论证，长安汽车股份有限公司拟异地扩建微型客车最终装配线。该生产线建筑面积6,990平方米，征地面积45亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,002万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入63,700万元，年销售税金5,030万元，实现利润总额1,160万元。本项目财务内部收益率为15.2%，简单投资回收期为5.7年。

    ⒑微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目

    经严格论证，公司拟异地扩建微型客车车体焊接、焊后调整线。该生产线建筑面积6,117平方米，征地面积60亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额7,279万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入49,340万元，年销售税金2,820万元，实现利润总额2,080万元。本项目财务内部收益率为16.3%，简单投资回收期为5.6年。

    ⒒微型客车面漆线异地扩产项目

    经严格论证，公司拟异地扩建微型客车面漆线。该生产线建筑面积8,348平方米，征地面积35亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额8,412万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入90,600万元，年销售税金7,150万元，实现利润总额2,340万元。本项目财务内部收益率为17.1%，简单投资回收期为5.7年。

    ⒓微型客车前处理线异地扩产项目

    经严格论证，公司拟异地扩建微型客车前处理线。该生产线建筑面积3,990平方米，征地面积46亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,923万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入48,790万元，年销售税金3,850万元，实现利润总额1,340万元。本项目财务内部收益率为15.5%，简单投资回收期为5.9年。

    ⒔微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目

    经严格论证，公司拟异地扩建微型客车左/右侧围、车门焊接线。该生产线建筑面积8,729平方米，征地面积85亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额5,738万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入35,660万元，年销售税金2,820万元，实现利润总额1,740万元。本项目财务内部收益率为17.3%，简单投资回收期为5.3年。

    ⒕微型客车挤胶线异地扩产项目

    经严格论证，公司拟异地扩建微型客车挤胶线。该生产线建筑面积6,980平方米，征地面积93亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额6821万元，全部由长安汽车股份有限公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入71,250万元，年销售税金5,630万元，实现利润总额1,900万元。本项目财务内部收益率为15.9%，简单投资回收期为5.8年。

    ⒖微型客车模具异地扩产项目

    为了适应市场对微型客车不断提出的新的要求，公司技术中心在长安微型客车的基础上，学习国外的先进技术方案和设计思路，对长安微型客车不断改进、创新，完成了长安微型客车改型车的设计。改型车与改型前有一定的变化，因此需要增加模具。

    微型客车利用公司现有冲压线，仅增加长安微型客车改型车模具工装投入。公司现有冲压线是我国微型汽车代表性冲压生产线，具有国内较高水平。长安微型客车改型车车身主要大型冲压零件由公司现有冲压线生产，其余零件配套协作。

    为满足长安微型客车改型车冲压件10万套/年的生产要求，需增加长安微型客车改型车大型冲压零件的模具共8套，均为国内采购。

    本项目预计新增固定资产投资总额4,984万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。

    本项目达产后，预计实现年销售收入20,520万元，年销售税金1,620万元，实现利润总额1,370万元。本项目财务内部收益率为15.5%，简单投资回收期为5.9年。

    ⒗补充流动资金20,000万元。

    以上投资项目共需资金129,490万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。

    十二、关于前次募集资金使用情况的说明

    见附件。

    十三、关于提请股东大会授权董事会全权处理增发事宜的议案

    提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：

    ⒈全权办理本次增发申报事项；

    ⒉根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日登记在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    ⒊根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    ⒋根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    ⒌办理其它与本次增发有关事项。

    十四、关于本次A股增发前未分配利润由本次A股增发后新老股东共同享有的议案

    本次A股增发后新股东与增发前原股东共同享有增发前未分配利润。

    十五、关于签订《长安汽车（集团）有限责任公司和重庆长安汽车股份有限公司关于建筑工程设计、施工关联交易的框架协议》的议案

    投资者欲了解协议详细内容，请上网查阅。

    该项交易为关联交易，关联董事回避表决将不能形成董事会决议，参加会议的关联董事参与表决形成决议后提交公司股东大会审议。

    公司独立董事认为，该项交易公平、合理，没有损害非关联股东的利益，对公司生产经营也无不利影响。

    十六、关于资产报损（废）的议案

    公司资产报损（废）金额为80,245,392.56元，具体金额以税务机关批准为准。

    十七、关于收购长安集团持有的长安福特24%的股份的议案

    公司拟出资20,000万元（具体金额以评估值为准）收购长安集团持有的长安福特24%的股份，董事会授权公司经理层着手进行收购长安集团所持长安福特股份的准备工作，并将此议案提交股东大会审议。

    由于收购事项构成公司与长安集团之间的关联交易，关联董事回避表决将不能形成董事会决议，参加会议的关联董事参与表决形成决议后提交股东大会审议。

    公司独立董事认为，此项交易有利于公司避免同业竞争，整合公司汽车业务，增强公司与福特公司的合资合作力度，有利于提高公司整体竞争能力，定价方法以经评估后的净资产价格确定是公平、合理的，不会损害公司非关联股东的利益，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    十八、关于投资长安福特、南京长安和河北长安的议案

    公司拟对长安福特投资4000万元，对南京长安投资2500万元，对河北长安投资8100万元。

    十九、关于召开2002年度股东大会的通知。

    经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司2002年度股东大会定于2003年5月10日召开，现将有关事项通告如下：

    ㈠出席会议资格：

    凡2003年4月28日下午深圳证券交易所收市时持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    ㈡会议主要议程：

    ⒈审议董事会工作报告

    ⒉审议监事会工作报告

    ⒊审议2002年年度报告及摘要

    ⒋审议2002年度财务决算及2003年财务预算的议案

    ⒌审议2002年利润分配方案

    ⒍审议关于续聘公司审计师的议案

    ⒎审议关于董事会换届选举的议案

    ⒏审议关于监事会换届选举的议案

    ⒐审议关于公司符合2003年度增发新股资格的议案

    ⒑审议关于2003年度增发新股发行方案的议案

    ⒒审议关于增发新股募集资金投资项目可行性的议案

    ⒓审议关于前次募集资金使用情况的说明

    ⒔审议关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案

    ⒕审议关于本次A股增发前未分配利润由本次A股增发后新老股东共同享有的议案

    ⒖审议关于签订《长安汽车（集团）有限责任公司和重庆长安汽车股份有限公司关于建筑工程设计、施工关联交易的框架协议》的议案

    ⒗审议关于收购长安集团持有的长安福特24%的股份的议案

    ㈢报到手续：

    凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）、持股证明于5月10日上午8：15—9：00到开会地点办理出席会议手续。

    ㈣会议地点：

    重庆市江北区建新东路260号长安宾馆西二楼会议室

    ㈤其他事项：

    ⒈会期半天。

    ⒉与会者食宿、交通费自理。

    ⒊联系人：崔云江、马军

    ⒋联系电话：（86）023———67591349、67866055

    传 真：（86）023———67866055、67870261

    邮政编码：400023

    附：授权委托书（注：本表复印有效）。

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席重庆长安汽车股份有限公司2003年5月10日召开的2002年度股东大会，并依会议规则行使表决权。

    委 托 人： （签字或/和盖章）

    持 股 数：

    股东帐户号：

    委 托日 期：

    

重庆长安汽车股份有限公司董事会

    2003年4月8日

    重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏冬林，作为重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：夏冬林

    2003年4月4日于重庆

    重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高志凯，作为重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高志凯

    2003年4月4日于重庆

    重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭孔辉，作为重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭孔辉

    2002年4月4日于重庆

    重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人文宗瑜，作为重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：文宗瑜

    2003年4月4日于重庆

    重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘伟，作为重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘伟

    2003年4月4日于重庆

    重庆长安汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    重庆长安汽车股份有限公司董事会现就提名夏冬林先生、高志凯先生、郭孔辉先生、文宗瑜先生、刘伟先生为重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人： 重庆长安汽车股份有限公司

    2003年4月4日于重庆