致：重庆长安汽车股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东晟典律师事务所(下称“本所”)接受重庆长安汽车股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2002年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。

    一、 关于本次股东大会的召集和召开程序公司本次股东大会由董事会召集，有关召开本次股东大会的会议通知，已于2002年12月17日在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上公告。该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法和联系电话。2003年1月20日上午9时，本次股东大会如期在重庆市建新东路260号长安宾馆西二楼会议室召开。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，其中，内资股（A股）股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份708,972,000股，占公司股份总数的57.8%；出席本次股东大会的外资股（B股）股东及股东代理人共1人，代表有表决权的股份10,576,940股，占公司股份总数的0.86%。

    经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会履行了全部议程并以书面投票方式进行表决，按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议案获得有效通过。

    鉴于本次股东大会审议的议案涉及与公司之间的关联交易，公司大股东长安汽车（集团）有限责任公司在对该议案进行表决时放弃了投票表决权。

    本次股东大会决议及记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司2002年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。