本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于收购长安集团所属55家销售子（分）公司的议案》。长安汽车（集团）有限责任公司（以下简称“长安集团”）持有公司57.77％的股权，是本公司的控股股东，对本公司具有实质性的控制地位。根据有关规定公司与长安集团的上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，因关联董事回避表决不能形成董事会决议，故公司全体关联董事参与表决了此项议案。公司与长安汽车（集团）有限责任公司（以下简称“长安集团”）签署了相关协议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易事项涉及的关联法人为长安集团，基本情况如下：

    1、成立日期：1995年1月1日

    2、注册资本：740,000,000元

    3、注册地址：重庆市江北区建新东路260号

    4、法定代表人：赵国华

    5、经济性质：国有独资公司

    6、企业组织形式：集团公司

    7、历史沿革：长安集团隶属于中国兵器装备集团公司，1995年由长安机器制造厂和江陵机器制造厂合并组建而成，为中国特大型“军民结合”型工业企业、机电产品出口企业、全国工业企业500强、重庆市工业企业50强。

    8、主营业务：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支，弹药，普通机械，模具，工具等。

    9、主要出资人情况：中国兵器装备集团公司出资100％。

    10、最近一期财务状况：最近一个会计年度的净利润为－8372万元，最近一个会计期末的净资产为81471万元。

    11、最近一次同类资产交易情况：经公司2001年年度股东大会审议通过，公司收购长安集团所属13家销售子公司的股权，收购价格404万元；经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司收购长安集团所属78家销售公司股权，收购价格2325.42万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的情况

    为了整合公司营销体系，逐步降低与控股股东之间的关联交易，公司拟收购长安集团所持长安汽车（集团）有限责公司哈尔滨销售分公司、长安汽车（集团）有限责任公司乌鲁木齐销售分公司、西安市长安汽车销售有限公司等55家销售子（分）公司。

    （二）交易标的的审计情况

    本次收购由普华永道会计师事务所有限公司审计，审计基准日为2002年6月30日，根据普华永道审字（2002）第1318号审计报告，公司股权收购涉及的长安集团属下55家销售子（分）公司的合并总资产38079万元，合并总负债39879万元，净资产－1800万元。

    投资者欲了解此次收购审计报告详细情况，请上网查阅。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）签署协议的各方法定名称

    1、长安汽车（集团）有限责任公司

    2、重庆长安汽车股份有限公司

    （二）交易协议的签署

    本次交易的协议于2002年9月12日在重庆签署。

    （三）交易标的和金额

    根据审计结果，交易金额为零元。

    （四）交易定价条件

    以经审计后的净资产为收购定价标准。

    （五）交易生效条件

    以经股东大会批准后开始生效。

    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    （一） 进行关联交易的目的

    1根据证券监管部门的要求，解决与控股股东之间的关联交易；2公司有必要保留在55家销售公司所处区域的自销能力；3公司在55家公司所在地区新建销售公司将支付更多的费用和承担适应新市场可能带来的市场等风险。

    （二）本次关联交易对公司的财务影响

    本次收购将增加公司当期存货，对公司当期销售数量将有一定的影响；此外，此次收购公司需承担约1800万元的损失，但公司若在55家销售分（子）公司所在地区新建销售网点，至少将支付2750万元人民币。由于此次收购已纳入公司全年经营计划之中，故对公司全年生产经营情况不会产生较大的不利影响。

    六、独立董事的意见

    1、收购行为对规范公司运作，降低与控股股东之间的关联交易，加强公司销售体系的建设是十分必要的，有利于公司长远发展。同时该定价方法是公平、合理的，没有损害非关联股东的利益。

    2、由于本次收购将增加公司当期存货，对公司当期销售数量将有一定的影响。但此次收购已纳入公司全年经营计划之中，故对公司全年生产经营情况不会产生较大的不利影响。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，出具的独立财务顾问报告认为，该关联交易是合法的、公允的，也不会影响公司财务状况和持续经营能力。本次关联交易的独立财务顾问报告与本报告同时刊登。

    八、备查文件目录

    1、普华永道中天会计师事务所出具的普华永道审字（2002）第1318号《审计报告》；

    2、重庆长安汽车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

    3、海通证券股份有限公司所出具的独立财务顾问报告；

    4、独立董事出具的意见函；

    5、公司与长安集团签署的协议。

    

重庆长安汽车股份有限公司

    2002年9月12日