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    重庆长安汽车股份有限公司董事会于2002年6月13 日在公司多媒体会议室召开 第二届董事会第十次会议，应到董事15人，实到董事10人，授权董事0人， 列席会 议13人，董事松原邦久先生、陈庆先生、高志凯先生、桥本俊明先生、近石幸一郎 先生因故未出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决 议合法、有效。因关联董事回避将不能形成董事会决议，故公司所有关联董事对议 案进行了表决，会议审议通过以下议案：

    一、关于收购长安集团所属78家销售公司的议案

    为了整合公司营销体系，逐步降低与控股股东之间的关联交易，公司拟以自有 资金收购长安集团所属78家销售公司，收购价格根据中资资产评估有限公司所出具 的中资评报字[2002]第183号评估报告所确定的净资产价值乘以股份比例确定，合 计为2325.42万元。具体明细如下：

    1、59家汽车销售子公司的股权价值评估结果如下：

    　                                          金额单位：人民币万元

    序号          公司名称                         净资产      

    　                                账面  调整后  评估  增减值

    　                                价值  账面值  价值

    1   保定市长安汽车销售有限公司    45.76  45.76  41.20  －4.55

    2   廊坊市长安汽车销售有限公司    50.45  50.45  47.33  －3.12

    3   沧州市长安汽车销售有限公司    43.61  43.61  40.54  －3.06

    4   邯郸市长安汽车销售有限公司    34.22  34.22  28.49  －5.73

    5   邢台市长安汽车销售有限公司    85.93  85.93  84.64  －1.29

    6   承德市长安汽车销售有限公司    42.99  42.99  34.44  －8.55

    7   衡水市长安汽车销售有限公司    41.52  41.52  35.34  －6.17

    8   秦皇岛市长安汽车销售有限公司  56.20  56.20  55.37  －0.83

    9   张家口市长安汽车销售有限公司  48.39  48.39  38.65  －9.74

    10  安阳市长安汽车销售有限公司   113.14 113.14 112.85  －0.29

    11  焦作市长安汽车销售有限公司    43.01  43.01  43.64   0.62

    12  濮阳市长安汽车销售有限公司    52.31  52.31  50.94  －1.38

    13  商丘市长安汽车销售有限公司    51.72  51.72  49.76  －1.97

    14  新乡市长安汽车销售有限公司    65.38  65.38  62.22  －3.16

    15  信阳市长安汽车销售有限公司    22.97  22.97  20.86  －2.11

    16  许昌市长安汽车销售有限公司    49.11  49.11  47.94  －1.17

    17  周口市长安汽车销售有限公司    23.10  23.10  21.37  －1.73

    18  驻马店市长安汽车销售有限公司  51.24  51.24  48.56  －2.68

    19  大同市长安汽车销售有限公司    34.11  34.11  32.37  －1.74

    20  临汾市长安汽车销售有限公司    43.67  43.67  41.58  －2.09

    21  晋城市长安汽车销售有限公司    24.12  24.12  19.20  －4.92

    22  长治市长安汽车销售有限公司    31.09  31.09  22.08  －9.01

    23  运城市长安汽车销售有限公司    40.02  40.02  39.65  －0.37

    24  金华市长安汽车销售有限公司   372.50 372.73 352.74 －19.99

    25  绍兴市长安汽车销售有限公司   173.92 173.92 166.57  －7.35

    26  台州市长安汽车销售有限公司   125.31 125.31 114.71 －10.60

    27  长安汽车（集团）南京

    　  销售有限公司                  24.71  24.71  21.61  －3.10

    28  南通市长安汽车销售有限公司    23.51  23.51  21.47  －2.04

    29  徐州市长安汽车销售有限公司     7.54   7.54   3.63  －3.91

    30  盐城市长安汽车销售有限公司    43.46  43.46  41.89  －1.57

    31  淮安市长安汽车销售有限公司    17.89  17.89  13.83  －4.06

    32  衡阳市长安汽车销售有限公司    24.11  24.11  20.38  －3.73

    33  吉首市长安汽车销售有限公司    17.82  17.82  12.78  －5.04

    34  娄底市长安汽车销售有限公司    40.82  40.87  38.56  －2.31

    35  张家界市长安汽车销售有限公司  16.83  16.83  13.64  －3.19

    36  恩施市长安汽车销售有限公司    50.25  50.25  48.26  －1.99

    37  安庆市长安汽车销售有限公司    26.61  26.61  24.32  －2.29

    38  阜阳市长安汽车销售有限公司    16.97  16.97  15.57  －1.40

    39  芜湖市长安汽车销售有限公司    45.41  45.41  41.64  －3.77

    40  潮州市长安汽车销售有限公司    41.93  41.93  36.02  －5.91

    41  长安汽车（集团）佛山

    　  销售有限公司                  45.85  45.85  45.37  －0.48

    42  中山市长安汽车销售有限公司   127.24 127.24 126.61  －0.63

    43  汕头市长安汽车销售有限公司    31.48  31.48  27.22  －4.26

    44  南宁市长安汽车销售有限公司    12.21  12.21   6.84  －5.37

    45  桂林市长安汽车销售有限公司    59.34  59.34  55.57  －3.77

    46  玉林市长安汽车销售有限公司    42.43  42.43  42.55   0.12

    47  九江市长安汽车销售有限公司    12.37  12.37   5.15  －7.22

    48  长春市长安汽车销售有限公司    31.35  31.35  30.69  －0.66

    49  长安汽车（集团）吉林市市

    　  长安汽车销售有限公司         －5.21 －5.21 －9.39  －4.18

    50  锦州市长安汽车销售有限公司    39.94  39.94  38.43  －1.51

    51  赤峰市长安汽车销售有限公司    32.84  32.84  30.44  －2.40

    52  平凉市长安汽车销售有限公司    43.39  43.39  40.97  －2.42

    53  长安汽车（集团）西宁

    　  销售有限公司                  56.34  56.34  55.88  －0.46

    54  银川市长安汽车销售有限公司    32.80  32.80  32.35  －0.45

    55  延安市长安汽车销售有限公司    36.50  36.50  31.02  －5.48

    56  渭南市长安汽车销售有限公司     7.74   7.74   7.15  －0.59

    57  遵义市长安汽车销售有限公司    90.74  90.74  87.17  －3.57

    58  铜仁地区长安汽车销售有限公司  96.06  96.06  93.54  －2.52

    59  南充市长安汽车销售有限公司    50.86  50.86  46.87  －3.99

    　         股权价值合计                               2,575.13


    序号          公司名称                 持股   股权

    　                                增减率 比例   价值

    1   保定市长安汽车销售有限公司    －9.95   90   37.08

    2   廊坊市长安汽车销售有限公司    －6.18   95   44.96

    3   沧州市长安汽车销售有限公司    －7.03   95   38.52

    4   邯郸市长安汽车销售有限公司   －16.74   90   25.64

    5   邢台市长安汽车销售有限公司    －1.50   90   76.18

    6   承德市长安汽车销售有限公司   －19.89   90   30.99

    7   衡水市长安汽车销售有限公司   －14.87   90   31.81

    8   秦皇岛市长安汽车销售有限公司  －1.48   90   49.83

    9   张家口市长安汽车销售有限公司 －20.12   90   34.79

    10  安阳市长安汽车销售有限公司    －0.26 96.11 108.46

    11  焦作市长安汽车销售有限公司      1.45   90   39.27

    12  濮阳市长安汽车销售有限公司    －2.63   95   48.39

    13  商丘市长安汽车销售有限公司    －3.80   90   44.78

    14  新乡市长安汽车销售有限公司    －4.83   90   56.00

    15  信阳市长安汽车销售有限公司    －9.19   90   18.77

    16  许昌市长安汽车销售有限公司    －2.38   90   43.15

    17  周口市长安汽车销售有限公司    －7.49   90   19.23

    18  驻马店市长安汽车销售有限公司  －5.23   90   43.70

    19  大同市长安汽车销售有限公司    －5.10   95   30.75

    20  临汾市长安汽车销售有限公司    －4.79   90   37.42

    21  晋城市长安汽车销售有限公司   －20.40   95   18.24

    22  长治市长安汽车销售有限公司   －28.98   90   19.87

    23  运城市长安汽车销售有限公司    －0.92   95   37.67

    24  金华市长安汽车销售有限公司    －5.36   90  317.47

    25  绍兴市长安汽车销售有限公司    －4.23 96.67 161.02

    26  台州市长安汽车销售有限公司    －8.46   90  103.24

    27  长安汽车（集团）南京

    　  销售有限公司                 －12.55   90   19.45

    28  南通市长安汽车销售有限公司    －8.68   90   19.32

    29  徐州市长安汽车销售有限公司   －51.86   90    3.27

    30  盐城市长安汽车销售有限公司    －3.61   90   37.70

    31  淮安市长安汽车销售有限公司   －22.69   90   12.45

    32  衡阳市长安汽车销售有限公司   －15.47   90   18.34

    33  吉首市长安汽车销售有限公司   －28.28   90   11.50

    34  娄底市长安汽车销售有限公司    －5.65   95   36.63

    35  张家界市长安汽车销售有限公司 －18.95   90   12.28

    36  恩施市长安汽车销售有限公司    －3.96   95   45.85

    37  安庆市长安汽车销售有限公司    －8.61   90   21.89

    38  阜阳市长安汽车销售有限公司    －8.25   90   14.01

    39  芜湖市长安汽车销售有限公司    －8.30   90   37.48

    40  潮州市长安汽车销售有限公司   －14.09   90   32.42

    41  长安汽车（集团）佛山

    　  销售有限公司                  －1.05  100   45.37

    42  中山市长安汽车销售有限公司    －0.50   95  120.28

    43  汕头市长安汽车销售有限公司   －13.53   90   24.50

    44  南宁市长安汽车销售有限公司   －43.98   90    6.16

    45  桂林市长安汽车销售有限公司    －6.35   95   52.79

    46  玉林市长安汽车销售有限公司      0.28   95   40.42

    47  九江市长安汽车销售有限公司   －58.37   95    4.89

    48  长春市长安汽车销售有限公司    －2.11   90   27.62

    49  长安汽车（集团）吉林市市

    　  长安汽车销售有限公司           80.23   95  －8.92

    50  锦州市长安汽车销售有限公司    －3.78   90   34.59

    51  赤峰市长安汽车销售有限公司    －7.31   90   27.40

    52  平凉市长安汽车销售有限公司    －5.58   90   36.87

    53  长安汽车（集团）西宁

    　  销售有限公司                  －0.82   95   53.09

    54  银川市长安汽车销售有限公司    －1.37   95   30.73

    55  延安市长安汽车销售有限公司   －15.01   90   27.92

    56  渭南市长安汽车销售有限公司    －7.62   95    6.79

    57  遵义市长安汽车销售有限公司    －3.93   90   78.45

    58  铜仁地区长安汽车销售有限公司  －2.62   90   84.19

    59  南充市长安汽车销售有限公司    －7.85   90   42.18

    　         股权价值合计        

    2、19家汽车销售分公司的净资产价值评估结果如下：

                                           金额单位：人民币万元

    序号              公司名称                                   净资产

    　                                          账面价值 调整后账 评估价值

    　                                                      面值

    1  长安汽车（集团）有限责任公司河北销售分公司  -13.52  -13.52  -28.44

    2  长安汽车（集团）有限责任公司洛阳销售分公司   -1.62   -1.62   -5.32

    3  长安汽车（集团）有限责任公司南阳销售分公司   -2.46   -2.46   -5.65

    4  长安汽车（集团）有限责任公司平顶山销售分公司 -6.30   -6.30   -8.44

    5  长安汽车（集团）有限责任公司三门峡销售分公司 -8.59   -8.59  -10.54

    6  长安汽车（集团）有限责任公司天津销售分公司   -2.35   -2.35   -3.48

    7  长安汽车（集团）有限责任公司广州销售分公司  -10.07  -10.07  -10.63

    8  长安汽车（集团）有限责任公司深圳销售分公司   27.68   27.68   21.54

    9  长安汽车（集团）有限责任公司惠州销售分公司   -5.21   -5.21   -9.21

    10 长安汽车（集团）有限责任公司南海销售分公司  -34.37  -34.37  -35.22

    11 长安汽车（集团）有限责任公司江门销售分公司   -6.37   -6.37  -13.15

    12 长安汽车（集团）有限责任公司海口销售分公司  -71.27  -71.27  -67.98

    13 长安汽车（集团）有限责任公司大连销售分公司   -1.42   -1.42    2.35

    14 长安汽车（集团）有限责任公司

    　 呼和浩特销售分公司                           33.50   33.50   22.81

    15 长安汽车（集团）有限责任公司兰州销售分公司  -37.88  -37.88  -45.41

    16 长安汽车（集团）有限责任公司景洪销售分公司  -21.39  -21.39  -26.30

    17 长安汽车（集团）有限责任公司昭通销售分公司  -13.22  -13.22  -20.83

    18 长安汽车（集团）有限责任公司南坪分公司        0.32    0.32   -1.69

    19 长安汽车（集团）有限责任公司石坪桥销售分公司 -1.72   -1.72   -4.12

    　                   净资产合计                               -249.71

    序号                     公司名称                          净资产

    　                                                   增减值     增减率

    1    长安汽车（集团）有限责任公司河北销售分公司      -14.92   -110.36

    2    长安汽车（集团）有限责任公司洛阳销售分公司       -3.70   -228.40

    3    长安汽车（集团）有限责任公司南阳销售分公司       -3.19   -129.67

    4    长安汽车（集团）有限责任公司平顶山销售分公司     -2.14    -33.98

    5    长安汽车（集团）有限责任公司三门峡销售分公司     -1.95    -22.70

    6    长安汽车（集团）有限责任公司天津销售分公司       -1.13    -48.04

    7    长安汽车（集团）有限责任公司广州销售分公司       -0.56     -5.56

    8    长安汽车（集团）有限责任公司深圳销售分公司       -6.14    -22.18

    9    长安汽车（集团）有限责任公司惠州销售分公司       -4.00    -76.78

    10   长安汽车（集团）有限责任公司南海销售分公司       -0.85     -2.47

    11   长安汽车（集团）有限责任公司江门销售分公司       -6.78   -106.44

    12   长安汽车（集团）有限责任公司海口销售分公司         3.29       4.62

    13   长安汽车（集团）有限责任公司大连销售分公司         3.77     265.49

    14   长安汽车（集团）有限责任公司

    　   呼和浩特销售分公司                            -10.69    -31.91

    15   长安汽车（集团）有限责任公司兰州销售分公司       -7.53    -19.88

    16   长安汽车（集团）有限责任公司景洪销售分公司       -4.91    -22.95

    17   长安汽车（集团）有限责任公司昭通销售分公司       -7.61    -57.56

    18   长安汽车（集团）有限责任公司南坪分公司           -2.01   -628.13

    19   长安汽车（集团）有限责任公司石坪桥销售分公司     -2.40   -139.53

    　                   净资产合计                

    二、关于投资南京长安汽车有限公司的议案

    为了建立起公司东扩的桥头堡，促进公司的发展，公司拟投资南京长安汽车有 限公司5000万元。