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一、关联交易概述
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审 议并通过了《关于收购长安集团公司所属78家销售公司的议案》。长安汽车（集团） 有限责任公司（以下简称“长安集团”）持有公司57.77％的股权， 是本公司的控 股股东，对本公司具有实质性的控制地位。根据有关规定公司与长安集团的上述交 易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，因关联董事回避表决不能形成董事 会决议，公司全体关联董事参与表决了此项议案。
二、关联方介绍
本次关联交易事项涉及的关联法人为长安集团，基本情况如下：
1、成立日期：1995年1月1日
2、注册资本：740,000,000元
3、注册地址：重庆市江北区建新东路260号
4、法定代表人：赵国华
5、经济性质：国有独资公司
6、企业组织形式：集团公司
7、历史沿革：长安集团隶属于中国兵器装备集团公司，1995 年由长安机器制 造厂和江陵机器制造厂合并组建而成，为中国特大型“军民结合”型工业企业、机 电产品出口企业、全国工业企业500强、重庆市工业企业50强。
8、主营业务：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、 销售民用枪 支，弹药，普通机械，模具，工具等。
9、主要出资人情况：中国兵器装备集团公司出资100％。
10、最近一期财务状况：最近一个会计年度的净利润为－8372万元，最近一个 会计期末的净资产为81471万元。
11、最近一次同类资产交易情况：经公司2001年年度股东大会审议通过，公司 收购长安集团所属13家销售子公司的股权，收购价格404万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
为了整合公司营销体系，逐步降低与控股股东之间的关联交易，公司拟以自有 资金收购长安集团所持保定市长安汽车销售有限公司、廊坊市长安汽车销售有限公 司等78家销售公司的股份。
（二）交易标的的评估情况
本次收购由中资资产评估有限公司评估，评估基准日为2002年3月31日， 根据 中资评报字（2002）第183号报告，公司股权收购涉及的长安集团属下78 家销售公 司的评估价值为2551.36万元，股权收购价值为2325.42万元。
投资者欲了解此次收购审计和评估报告详细情况，请上网查阅。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）签署协议的各方法定名称
1、长安汽车（集团）有限责任公司
2、重庆长安汽车股份有限公司
（二）交易协议的签署
本次交易的协议于2002年6月13日在重庆签署。
（三）交易标的和金额
根据资产评估结果，交易金额为2325.42万元。
（四）交易结算方式
协议生效后一个月内支付收购价款。
（五）交易定价条件
以经评估后的净资产为收购定价标准。
（六）交易生效条件
以经董事会批准后开始生效。
五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响
（一） 进行关联交易的目的
公司收购长安集团所属78家销售公司，目的是为了减少与控股股东之间的关联 交易，规范公司运作，建立稳定的公司销售和售后服务体系。
（二）本次关联交易对公司的财务影响
公司将向长安集团支付2325.42万元的收购款， 董事会认为本次关联交易完成 后基本不影响公司的每股收益
六、独立董事的意见
公司独立董事认为本次关联交易旨在解决公司与控股股东之间的关联销售问题， 定价方法是公平、合理的，没有损害非关联股东的利益；由于本次收购将增加公司 当期存货，对公司当期销售数量将有一定的影响，但此次收购已纳入公司全年经营 计划之中，故对公司全年生产经营情况不会产生较大的不利影响。
七、独立财务顾问的意见
公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，出具的 独立财务顾问报告认为，该关联交易是合法的、公允的。本次关联交易的独立财务 顾问报告与本报告同时刊登。
八、备查文件目录
1、中资资产评估有限公司的资产评估报告— 中资评报字（2002）第183 号 《重庆长安汽车股份有限公司收购长安汽车（集团）有限责任公司所属七十八家汽 车销售子（分）公司项目资产评估报告书》；
2、普华永道中天会计师事务所出具的普华永道审字（2002）第1278 号《审计 报告》；
3、重庆长安汽车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
4、海通证券股份有限公司所出具的独立财务顾问报告；
5、独立董事出具的意见函；
6、公司与长安集团签署的协议。
重庆长安汽车股份有限公司
2002年6月13日
