本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议审 议并通过了《关于修订<综合服务协议>、<房屋租赁合同>和<土地使用权租赁协议> 的议案》、《关于<签订房屋租赁协议>的议案》、《关于收购集团公司所属销售子 公司的议案》、《关于收购南京长安汽车有限公司部分股份的议案》、《关于投资 河北长安汽车有限公司的议案》。长安集团持有公司57.77 %和河北长安胜利汽车 有限公司(以下简称“长安胜利”)70%的股权,是本公司和长安胜利的控股股东, 对本公司和长安胜利具有实质性的控制地位。根据有关规定公司与长安集团的上述 交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时,因关联董事回避表决不能形成董 事会决议,公司全体关联董事参与表决了此等议案。公司与长安汽车(集团)有限 责任公司(以下简称“长安集团”)签署了相关协议,此项交易尚须获得股东大会 的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    本次关联交易事项涉及的关联法人为长安集团和长安胜利,基本情况如下:
    (一)长安集团
    1、成立日期:1996年10月28日
    2、注册资本:740,000,000元
    3、注册地址:重庆市江北区建新东路260号
    4、法定代表人:赵国华
    5、经济性质:国有独资公司
    6、企业组织形式:集团公司
    7、历史沿革:长安集团隶属于中国兵器装备集团公司,1995 年由长安机器制 造厂和江陵机器制造厂合并组建而成,为中国特大型“军民结合”型工业企业、机 电产品出口企业、全国工业企业500强、重庆市工业企业50强。
    8、主营业务:制造、开发、销售长安系列汽车及零部件,制造、 销售民用枪 支,弹药,普通机械,模具,工具等。
    9、主要出资人情况:中国兵器装备集团公司出资100%。
    10、最近一期财务状况:最近一个会计年度的净利润为-8372万元,最近一个 会计期末的净资产为81471万元。
    11、最近一次同类资产交易情况:除综合服务和房屋、土地租赁外,无同类资 产交易情况。
    (二)长安胜利
    1、 成立日期:1998年12月24日
    2、 注册资本:24,587.67万元
    3、 注册地址:石家庄市高新技术产业开发区黄河大道118号
    4、 法定代表人:尹家绪
    5、 经济性质:国有
    6、 企业组织形式:有限责任公司
    7、历史沿革:长安胜利系经河北省人民政府1998年12月23日冀政函[1998] 98 号文、财政部1999年6月9日财管字[1999]160号文批准, 由河北胜利集团有限公司 将其经评估的净资产24,587.67万元中的70%,即17211.37 万元划转给长安公司, 再以剩余的30%净资产,即7,376.3万元作为出资与长安公司共同组建的公司。
    8、 主营业务:客车、电动汽车、电动自行车及零部件的生产、销售,模具、 普通机械(有专项规定除外)、包装机械、包装袋制品的生产、加工、销售。
    9、 主要出资人情况:长安集团70%,河北胜利集团有限公司30%。
    10、最近一期财务状况:最近一个会计年度的净利润为-1488万元,最近一个 会计期末的净资产为11952万元。
    11、 近一次同类资产交易情况:无
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的情况
    1、 综合服务、房屋租赁、土地使用权租赁
    因生产经营的需要,长安集团为本公司提供动力、绿化、通讯、教育等各种服 务;因生产经营和办公需要,本公司租用长安集团办公用房4560平方米,其他房屋 面积34355平方米。
    2、房屋租赁
    长安集团因办公用房的需要,租用本公司科技大楼的5、8、9、10层全部房屋, 建筑面积9056平方米。
    3、长安集团所属的13家销售子公司
    为了整合公司营销体系,逐步降低与控股股东之间的关联交易,公司拟以自有 资金收购长安集团所持济宁长安汽车销售有限公司、日照长安汽车销售有限公司等 13家销售子公司的90%的股份。
    4、南京长安汽车有限公司
    为避免与长安集团之间的同业竞争,减少关联交易,公司拟以自有资金收购长 安集团持有的南京长安22.45%的股份。
    5、河北长安汽车有限公司
    为盘活长安汽车的存量资产,整合公司汽车资源,扩大长安汽车的市场占有率, 实施长安汽车的北上扩张战略,经研究,公司以部分设备、专用夹模具、汽车零部 件出资,与长安胜利合资组建河北长安汽车有限公司。拟组建的河北长安汽车有限 公司主要生产和销售微型汽车及其零部件,股权结构如下:
股东名称 投资额(万元) 比例(%) 出资形式本公司 7164.36 80.51 现金、实物
长安胜利 1733.97 19.49 土地、实物
合 计 8898.33 100
    本公司投资额中包括其他股东投资的3593.92万元(实物和现金), 占注册资本 的40.39%,其他股东在河北长安的经营管理权委托公司行使。
    (二)交易标的的评估情况
    1、 长安集团所属的销售子公司
    本次收购由中资资产评估有限公司评估,评估基准日为2002年1月31日, 根据 中资评报字(2002)第157号报告,公司股权收购涉及的长安集团属下13 家子公司 的评估价值为439.21万元,股权收购价值为404万元。
    2、 长安集团所持南京长安汽车有限公司22.45%的股份
    本次收购由中资资产评估有限公司评估,评估基准日为2002年3月31日, 根据 中资评报字(2002)第 163 号报告, 公司股权收购涉及的南京长安的评估价值为 23319.33万元,股权收购价值为5235万元。
    3、 河北长安汽车有限公司
    本次投资由中资资产评估有限公司评估,评估基准日为2002年3月31日, 根据 中资评报字(2002)第167号报告,本公司投资的实物价值为3570.44万元。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    (一)签署协议的各方法定名称
    1、长安汽车(集团)有限责任公司
    2、 河北长安胜利汽车有限公司
    3、 重庆长安汽车股份有限公司
    (二)交易协议的签署
    本次交易的协议于2002年4月17日在重庆签署。
    (三)交易标的和金额
    1、 综合服务、房屋租赁、土地使用权租赁
    ①“离、退休职工的医疗保健服务”原为按双方在职职工的比例分摊, 现改为 按股份公司的离退休职工实际发生的费用向集团结算支付。
    ②“离、退休职工的统筹外养老金、 内退和下岗职工的工资”原为按双方在职 职工比例分摊,现改为按股份公司的离退休职工、内退下岗职工实际发生的费用向 集团结算支付。
    ③“环境、绿化、清洁”服务由57万/年改为100万/年。
    ④“道路许可服务”由57万/年改为100万/年。
    ⑤新增电视收费项目和文体、宣传服务项目。
    ⑥房屋租赁方面,销售公司办公用楼租用面积从4295平方米增加到4560平方米, 价格由22元/平方米月提高到40元/平方米月;其余房屋面积34355平方米, 月租金 35元/平方米。
    ⑦土地租赁方面,将年租金由6元/平方米改为10元/平方米。
    投资者欲了解详细内容,请查阅协议。
    2、房屋租赁
    长安集团因办公用房的需要,租用本公司科技大楼的5、8、9、10层全部房屋, 建筑面积9056平方米,按照月租金40元/平方米结算。
    投资者欲了解详细内容,请查阅协议。
    3、长安集团所属的13家销售子公司
    根据资产评估结果,交易金额为404万元。
    4、南京长安汽车有限公司
    根据资产评估结果,交易金额为5235万元。
    5、河北长安汽车有限公司
    根据资产评估结果,公司投资3570.44万元。
    (四)交易结算方式
    1、综合服务、房屋租赁、土地使用权租赁
    按季结算。
    2、房屋租赁
    按季结算。
    3、长安集团所属的销售子公司
    协议生效后一个月内支付收购价款。
    4、南京长安汽车有限公司
    协议生效后一个月内支付收购价款。
    5、河北长安汽车有限公司
    随各方投资款和实物的到位而到位。
    (五)交易定价条件
    1、综合服务、房屋租赁、土地使用权租赁
    按市场价格定价。
    2、房屋租赁
    按市场价格定价。
    3、长安集团所属的销售子公司
    以经评估后的净资产为收购定价标准。
    4、南京长安汽车有限公司
    以经评估后的净资产为收购定价标准。
    5、河北长安汽车有限公司
    以经评估后的价值为定价标准。
    (六)交易生效条件
    以经董事会和股东会批准后开始生效。
    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响
    (一) 进行关联交易的目的
    董事会认为公司与长安集团的综合服务、房屋租赁和土地租赁等交易协议在公 司1996年创立时和发售B股的招股书中已经披露, 协议自签订以来的交易价格未随 市场价格变化而调整,本着市场公平原则,本次以市场价格为依据对相关定价作出 修订,不会损害非关联股东的利益;公司收购长安集团13家销售公司和南京长安汽 车有限公司的股权,以及投资河北长安的的目的是为了减少与控股股东之间的关联 交易,避免同业竞争,规范公司运作,不会损害非关联股东的利益。
    (二)本次关联交易对公司的财务影响
    1、综合服务、房屋租赁、土地使用权租赁
    公司每年需多向长安集团支付约350万元的综合服务和租赁等费用。
    2、房屋租赁
    长安集团每年需向公司支付432万元的租赁费。
    3、长安集团所属的13家销售子公司
    公司将向长安集团支付404万元的收购款。
    4、南京长安汽车有限公司
    公司将向长安集团支付5235万元的收购款。
    5、河北长安汽车有限公司
    公司将投入河北长安汽车有限公司3570.44万元的实物资产。
    董事会认为本次关联交易完成后基本不影响公司的每股收益。
    六、独立财务顾问意见
    公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,出具的 独立财务顾问报告认为,该关联交易对全体股东是公平公允的。本次关联交易的独 立财务顾问报告与本报告同时刊登。
    七、备查文件目录
    1、中资资产评估有限公司的资产评估报告-- 中资评报字(2002)第 163 号《南京长安汽车有限公司资产评估报告书》、中资评报字(2002)第167号、第168 号及169号关于共同出资设立河北长安的资产评估报告;
    2、普华永道中天会计师事务所出具的普华永道审字(2002)第1109 号《审计 报告》;
    3、重庆长安汽车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议;
    4、 海通证券股份有限公司所出具的独立财务顾问报告;
    5、公司与各方签署的关联交易协议。
    
重庆长安汽车股份有限公司    2002年4月22日