重庆长安汽车股份有限公司董事会于2002年3月8日在公司多媒体会议室召开第 二届董事会第七次会议，应到董事11人，实到董事6人，董事松原邦久先生、 近石 幸一郎先生和桥本俊明先生未能出席董事会；授权董事2人， 董事李守武先生授权 郭学武先生、陈庆先生授权王重生先生出席董事会；列席会议13人。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

    1、 董事会工作报告

    2、 总经理工作报告

    3、 2001年年度报告正文及摘要

    4、 2001年度财务决算及2002年度财务预算

    5、 2001年度募股资金使用情况

    6、关于续聘公司审计师的议案

    公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2002年度审计师，并授 权经理层与会计师协商具体收费标准。

    7、 2001年利润分配预案和2002年预计利润分配方案

    ①2001年利润分配预案

    公司2001年度净利润为160,215,482元(国际会计准则调整后为206,183千元)， 计提法定盈余公积金16,855,098元，计提法定公益金16,855,098元，合并长安铃木 公司提取职工奖励和福利基金13,000,000元，提取储备基金43,860,000元，提取企 业发展基金22,950,000元，可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计师审计的 两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准，为161,335,070 元（含期初未分配 利润114,639,784元），按每10股派发现金0.40 元（含税）向全体股东分配红利， 共计49,066,640元，尚余未分配利润112,268,430元结转下一年度。

    该预案将提交股东大会审议。

    ②预计2002年度利润分配政策

    公司拟在2002年度分配利润一次；公司2002年度利润在提取法定盈余公积金和 公益金后用于股利分配的比例不高于30％；分配形式主要采取现金方式；董事会保 留公司将根据实际情况对该预计利润分配政策进行调整的权力。

    8、 关于核销坏帐的说明

    截止2001年12月31日，公司的应收账款中逾期三年以上仍未收回的款项已达98, 395,766.52元。根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及实施细则的有关规 定对98,395,766.52元应收账款作核销处理。具体核销数额以税务机关批准为准。

    9、 关于提名独立董事候选人的议案

    公司提名夏冬林先生、高志凯先生、郭孔辉先生、文宗瑜先生为公司独立董事 候选人，简历如下：

    夏冬林先生，男，1961年出生，注册会计师，曾任江西财经大学讲师、副教授； 中华财务会计咨询公司经理、清华大学经济管理学院会计系主任。现任清华大学经 济管理学院教授、博士生导师。

    高志凯先生，男，1962年出生，香港电讯盈科有限公司中国地区执行董事，兼 任北京大学光华管理学院特约研究员和中银国际顾问。

    郭孔辉先生，男，1935年出生，曾任长春汽车研究所总工程师、吉林工业大学 副校长。现任吉林大学汽车学院校长，吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室主任， 中国汽车工业协会副理事长，中国工程院院士、教授、博士生导师。

    文宗瑜先生，男，1963年出生，曾任国家国有资产管理局研究所国有经济室主 任。现任财政部国企资产优化配置研究中心副主任，主要从事资本市场研究及公司 薪酬设计。

    独立董事津贴为每人每年人民币5万元。

    10、关于修订《公司章程》的议案

    为完善公司法人治理结构，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际 情况，公司对现行章程作出了修订，主要内容如下：

    （1）章程（修订稿）第四十二条第（三）款为新增条款，内容如下：

    选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准。

    （2）原章程第四十六条内容为：有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的， 董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)情形 之一的，董事会应在事实发生后按照本章程第六十条至第六十一条的规定召开或者 决定是否召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足八人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算

    章程（修订稿）第四十六条内容为：有下列(一)、(二)、(四)、(七)情形之一 的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)、 （六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照本章程第六十条至第六十一条的规 定召开或者决定是否召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足十人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算

    （3 ）原章程第四十八条内容为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议 召开的股东大会不得采取通讯表决方式……。

    章程（修订稿）第四十八条内容为：年度股东大会和应股东、独立董事或监事 会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式……。

    （4 ）原章程第五十九内容为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监 会重庆特派办和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和本章程的规定。

    章程（修订稿）第五十九内容为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东(以下简称“提议股东”)、或者独立董事、监事会提议董事会召开临 时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案 应当报中国证监会重庆特派办和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监 事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    （5 ）原章程第六十条内容为：董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定……。

    章程（修订稿）第六十条内容为：董事会在收到独立董事或监事会的书面提议 后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规 定……。

    （6）原章程第六十五条内容为：董事会人数不足八人， 或者公司未弥补亏损 额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 或者股东可以按照本章程第六十二条至六十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    章程（修订稿）第六十五条内容为：董事会人数不足十人，或者公司未弥补亏 损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以按照本章程第六十二条至六十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。

    （7）章程（修订稿）第八十三条第（三）款为新增条款，内容为公司董事会、 监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 公布上述内容。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

    （8）原章程第九十六条内容为：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    章程（修订稿）第九十六条内容为：公司董事为自然人。董事无需持有公司股 份。

    公司董事中包括独立董事。

    (9)章程（修订稿）第九十八为新增条款， 内容为：独立董事应当具有五年以 上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履 行其职责。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    （10）章程（修订稿）第九十九条根据原章程第九十八条修订，原章程第九十 八条内容为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    章程（修订稿）第九十九条内容为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届 满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    （11）章程（修订稿）第一百零五条根据原章程第一百零四条修订，原章程第 一百零四条内容为：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    章程（修订稿）第一百零五条内容为：董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤 换。

    （12）章程（修订稿）第一百零六条根据原章程第一百零五条修订，原章程第 一百零五内容为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    章程（修订稿）第一百零六条内容为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    （13）章程（修订稿）第一百零八条为新增条款，内容为：如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    （14）章程（修订稿）第一百一十四条根据原章程第一百一十二条修订，原章 程第一百一十二内容为：董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    章程（修订稿）第一百一十四条内容为：董事会由十五名董事组成，设董事长 一人，副董事长二人。

    （15）章程第一百二十二条、一百二十三条、一百二十四条为新增条款：

    第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章 程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

    第一百二十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （16）章程（修订稿）第一百二十六条（三）为新增内容，内容为：二分之一 以上独立董事提议时；

    （17）章程（修订稿）第一百四十条根据原章程第一百三十六条修订，原章程 第一百三十六条内容为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    章程（修订稿）第一百四十条内容为：公司董事（独立董事除外）或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    11、关于投资长安福特营销服务有限公司的议案

    为了全面提升长安汽车企业形象，提高长安汽车营销水平，扩大长安汽车市场 占有率，给股东创造更好的回报，经研究，公司拟以自筹资金1,600万元出资， 与 重庆千年禧实业有限公司、重庆龙华实业（集团）有限公司合资组建重庆长安福特 汽车营销服务有限公司。拟组建的新公司股权结构如下：

    股东名称                    投资额（万元）  比例（％）   出资形式

    重庆长安汽车股份有限公司        1600          50％     实物、现金

    重庆千年禧实业有限公司           800          25％     土地、现金

    重庆龙华实业（集团）有限公司     800          25％     现金

    合计                            3200         100％

    拟组建的重庆长安福特汽车营销服务有限公司将销售各型长安微车、长安福特 轿车、长安铃木轿车及零部件，售前、售后服务及维修，技术培训等。

    12、关于为长安福特汽车有限公司提供担保的议案

    为了支持长安福特汽车有限公司的发展，根据合资合作协议和重庆长安汽车股 份有限公司《担保管理办法》的规定，公司拟对长安福特汽车有限公司的贷款按照 出资比例提供担保，期限三年，承担连带保证责任，具体担保明细如下（单位：万 元）

    　担保人  建设银行  交通银行  招商银行  工商银行    合计

    长安汽车   3,120      1,560     1,560     1,040     7,280

    13、股东大会通知

    此外，董事会将把以下事项提交股东大会审议：

    1、 关于修订《综合服务协议》、《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》 的议案

    公司于1996年设立时与长安集团签署了《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、 《土地使用权租赁协议》。根据上述协议，本公司从长安集团取得动力、绿化、通 讯、教育等各种服务；从长安集团租用生产经营用地和部分生产、办公用房。由于 部分服务项目和市场价格与96年比较已经发生变化，经双方友好协商，本着公平、 公正、市场化的原则，对原《综合服务协议》、《房屋租赁合同》和《土地使用权 租赁协议》进行修订，主要修订内容如下：

    （1）“离、退休职工的医疗保健服务”原为按双方在职职工的比例分摊， 现 改为按股份公司的离退休职工实际发生的费用向集团结算支付。

    （2）“离、退休职工的统筹外养老金、 内退和下岗职工的工资”原为按双方 在职职工比例分摊，现改为按股份公司的离退休职工、内退下岗职工实际发生的费 用向集团结算支付。

    （3）“环境、绿化、清洁”服务由57万/年改为100万/年。

    （4）“道路许可服务”由57万/年改为100万/年。

    （5）新增电视收费项目和文体、宣传服务项目。

    （6）房屋租赁方面，销售公司办公用楼租用面积从4295平方米增加到4560 平 方米，价格由22元/平方米月提高到40元/平方米月；其余房屋面积34355 平方米， 月租金35元/平方米。

    （7）土地租赁方面，将年租金由6元/平方米改为10元/平方米。

    2、 关于《签订房屋租赁协议》的议案

    长安汽车（集团）有限责任公司因办公用房的需要，租用本公司科技大楼的5、 8、9、10层全部房屋，建筑面积9056平方米。本着公平、公正和市场化的原则，经 双方友好协商，按照月租金40元/平方米结算。

    3、 关于收购集团公司所属销售子公司的议案

    为了整合公司营销体系，逐步降低与控股股东之间的关联交易，公司拟以自有 资金收购长安集团所持13家销售子公司的股份，收购价格以经具有证券从业资格的 中介机构评估后的净资产价值乘以股份比例确定，合计为404.02万元。具体明细如 下：

                                                            单位：万元

    拟收购公司名称            净资产   调整后净资产  经评估的净资产

    济宁长安汽车销售有限公司   45.16       45.16         39.32     

    日照长安汽车销售有限公司   26.93       26.93         28.20     

    威海长安汽车销售有限公司   20.07       20.07         19.83     

    烟台长安汽车销售有限公司   29.13       29.13         16.92     

    长安汽车（集团）临沂销售   20.28       20.28         20.71     

    有限公司

    滨州长安汽车销售有限公司   51.04       51.04         50.46     

    德州长安汽车销售有限公司   48.78       48.78         43.03     

    东营长安汽车销售有限公司   15.34       15.34          9.09     

    莱芜长安汽车销售有限公司   46.58       46.58         45.12     

    聊城长安汽车销售有限公司   40.35       40.35         37.62     

    泰安长安汽车销售有限公司   38.48       38.48         29.43     

    潍坊长安汽车销售有限公司   47.62       47.62         43.90     

    淄博长安汽车销售有限公司   56.24       56.24         55.58     

    合计                      486.01      486.01        439.21     


    拟收购公司名称                收购比例  收购价格

    济宁长安汽车销售有限公司        90％      35.39

    日照长安汽车销售有限公司        90％      25.38

    威海长安汽车销售有限公司        90％      17.85

    烟台长安汽车销售有限公司        90％      15.23

    长安汽车（集团）临沂销售        80％      16.57

    有限公司

    滨州长安汽车销售有限公司        95％      47.94

    德州长安汽车销售有限公司        90％      38.73

    东营长安汽车销售有限公司        95％       8.64

    莱芜长安汽车销售有限公司        95％      42.86

    聊城长安汽车销售有限公司        95％      35.74

    泰安长安汽车销售有限公司        95％      27.96

    潍坊长安汽车销售有限公司        95％      41.71

    淄博长安汽车销售有限公司        90％      50.02

    合计                                     404.02

    4、 关于收购南京长安汽车有限公司部分股份的议案

    南京长安汽车有限公司经中国兵器装备集团公司和南京市人民政府批准于2000 年6月6日成立，注册资本22500万元。该公司主要制造、开发、 销售微型汽车及其 零部件。其股权结构如下：

    　       股东名称                   投资额（万元）        股比(％)

    长安汽车（集团）有限责任公司            11500              51.11

    南京东风汽车工业（集团）有限公司        11000              48.89

    根据《长安汽车（集团）有限责任公司与南京东风汽车工业（集团）有限公司 合资合同》的第三章第九条内容，长安汽车（集团）有限责任公司投资中包括其他 股东以之名义投资的6423万元，根据长安汽车（集团）有限责任公司与其他投资股 东签订的《共同投资入股协议书》，其他股东在南京长安汽车有限公司的经营管理 权委托长安汽车（集团）有限责任公司行使。扣除其他股东的委托投资额，长安集 团实际出资比例为22.56％。

    2001年，南京长安汽车有限公司生产经营呈现良好发展势头，全年共生产汽车 21159辆，销售汽车21707辆，实现销售收入49966万元，实现净利润357万元。截止 2001年末，南京长安总资产38156万元，净资产22877万元。

    为避免与长安集团之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟以自有资金收购长 安集团持有的南京长安的22.56％股份。同时， 其他股东委托长安集团管理的股份 将转由本公司管理。收购完成后，本公司是南京长安的实际控制人。

    本次会议授权公司经理班子着手进行收购集团所持南京长安股权的准备工作。

    2002年，南京长安拟以增加注册资本金方式增加投入，扩大规模，董事会授权 公司经理班子进一步研究参与南京长安增资扩股方案。

    5、 关于投资河北长安汽车有限公司的议案

    为盘活长安汽车的存量资产，整合公司汽车资源，扩大长安汽车的市场占有率， 实施长安汽车的北上扩张战略，经研究，公司拟以部分设备、专用夹模具、汽车零 部件出资，与长安汽车（集团）有限责任公司、河北长安胜利汽车有限公司合资组 建河北长安汽车有限公司。拟组建的河北长安汽车有限公司主要生产和销售微型汽 车及其零部件，注册资本暂定为8470万元，新公司股权结构如下：

    股东名称                     投资额（万元） 比例（％）    出资形式

    重庆长安汽车股份有限公司         5405         63.81     现金、实物

    长安汽车（集团）有限责任公司     1300         15.35     实物

    河北长安胜利汽车有限公司         1765         20.84     土地、实物

    合  计                           8470           100

    备注：投资额以经评估后的实际投资额为准。

    本公司投资额中包括其他股东投资的3000万元，占注册资本的35.4％，其他股 东在河北长安汽车有限公司的经营管理权委托本公司行使。

    董事会授权经理班子按照具体情况调整投资额。

    

重庆长安汽车股份有限公司董事会

    2002年3月8日