重庆长安汽车股份有限公司于2001年11月19日在重庆长安宾馆召开2001年第三 次临时股东大会,出席本次会议的股东及股东代理人 7人（其中法人股股东代理人1 人,A股股东6人,B股股东代理人0人,B股股东0人）,代表股份708,686,100 股（其中 法人股股份708,666,000股,A股股份20,100股,B股股份0股）,占总股本的57.773％, 符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定, 大会审议并以投票表决的方式 通过了如下决议：

    一、审议通过《重庆长安汽车股份有限公司关于调整2001年度新股增发方案的 议案》（同意股份708,686,100股,占出席大会股份总数的100％；反对股份0股, 占 出席大会股份总数的0 ％；弃权股份0股,占出席大会股份总数的0 ％）。

    2001年6月26日,公司召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了《重庆长安 汽车股份有限公司关于2001年申请增发不超过18,000万股境内上市外资股(B股) 的 议案》,近期由于市场情况发生变化,公司拟对增发方案作出以下调整：

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股可流通股）

    2、发行规模：不超过16,000万股,每股面值人民币壹元。计划募集资金7－9亿 元人民币。

    3、发行对象及方式：

    发行对象：股权登记日登记在册的流通股股东（简称"老股东"）、以及在交易 所进行开户登记的境内自然人、法人（法律法规禁止购买者除外）。

    发行方式：本次发行采用网上网下累计投标询价方式由发行人和主承销商协商 确定发行价格。在发行价格之上,老股东可按照一定比例优先认购。

    4、发行定价方式：以承销协议签署日前20日及5日均价的低者为基础乘以85％ 为询价的底价。

    5、增发A股募集资金使用计划

    A、长安奥拓轿车15万辆项目（以下简称项目）

    （1）项目简介

    经国务院批准,1998年2月,国家经贸委、国家计委以国经贸改[1998]64 号《印 发“关于审批中国兵器工业总公司长安奥拓轿车15万辆项目可行性研究报告的批复” 的通知》批准了项目可行性研究报告。该项目主要建设内容如下：

    ①整车生产线。主要包括补充改造覆盖件冲压、模具、检测生产线。

    ②发动机生产线。主要包括总装磨合线、缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、连杆机 加线以及有色铸造线,补充计量、检测线试验设备。

    ③技术开发中心。主要包括产品设计、试制、性能检测、整车定型鉴定及模型 制作。

    （2） 资金安排

    根据国经贸改[1998]64号文批复,公司项目建设总投资272655万元,其中固定资 产投资251082万元,铺底流动资金21573万元。固定资产投资中, 国家开发银行贷款 56872万元,日本输银贷款16409万美元（折合人民币136359万元）,企业自筹 57851 万元（不含流动资金21573万元）。由于日本输银贷款转贷银行未落实,美元贷款调 整为建设银行人民币贷款。需对项目资金的来源进行调整, 调整后的资金来源构成 为：项目建设总投资272655万元,其中固定资产投资 251082 万元 , 铺底流动资金 21573万元。固定资产投资中,国家开发银行贷款56872万元,建设银行贷款95000 万 元人民币,企业自筹99210万元；流动资金企业自筹21573万元（参见下表）,扣除前 次募集资金50885万元（固定资产投资部分）,该项目自筹资金缺口为69898万元。

    项目              调整前资金来源构成      调整后资金来源构成

    　                  （万元人民币）           （万元人民币）

    合计                     272655                  272655

    一  固定资产投资         251082                  251082

    1   开行贷款              56872                   56872

    2   建行贷款                                      95000

    3   日本输银贷款         136359

    　  折合：万美元          16409

    4   企业自筹              57851                   99210

    二  流动资金              21573                   21573

    1   企业自筹              21573                   21573

    注：以上数据均按国家有关部门对项目的批复填写。

    （3）募集资金使用计划(单位：万元)

    序号      项目名称     2002年      2003年     合计

    　          合计        34083      35815     69898

    1     发动机生产线      18999      15311     34310

    2     整车生产线         3874       3943      7817

    3     技术开发中心       3210       2988      6198

    4     补充流动资金       8000      13573     21573

    （4）项目分析

    本次增发若获成功,长安奥拓轿车十五万辆项目所需自筹资金基本到位,必将促 进该项目的顺利实施,整个项目建成并达到设计生产纲领时,将年产奥拓轿车15万辆, 发动机24万台及5万套大型覆盖件。

    B、长安福特汽车有限公司

    （1）项目简介

    2000年11月30日,国家经贸委以国经贸投资[2000]1135 号文《关于长安汽车（ 集团）有限责任公司与福特汽车公司合资生产轿车项目可行性研究报告的批复》批 准了项目可行性研究报告。长安福特汽车有限公司股权结构如下：

    股东名称                    投资额（万美元） 比例（％）   出资形式

    重庆长安汽车股份有限公司          2548         26         现金

    长安汽车（集团）有限责任公司      2352         24         资产、现金

    福特汽车公司                      2450         25         现金

    福特汽车（中国）有限公司          2450         25         现金

    （2） 资金安排

    该项目批准总投资为9800万美元（折合人民币81340万元）,其中重庆长安汽车 股份有限公司以2548万美元等价人民币（折合人民币21148万元）投入,占注册资本 的26％。

    （3） 募集资金使用计划

    长安福特汽车有限公司所需资金将随着各方投资款的到位而投入, 资金到位后 将按照项目可行性研究报告的规划进行投资。

    （4） 项目分析

    长安福特汽车有限公司将开发、生产专门为中国市场设计的经济型轿车和代用 燃料车（AFV）,全面建成后将形成年产5万辆的生产能力,批量投产时国产化率将达 到45％,项目中发动机、车身冲压件、（前/后、左/右）车门总成、行李舱盖总成、 发动机罩总成等由本公司提供。合资公司合营期50年,2001年开始建设,预计2002年 底建成投产,2005年达到设计生产能力。

    以上项目,公司将根据各项目实施进度和缓急程度安排使用资金,不足部分企业 自筹解决。

    6、本次A股增发前未分配利润由本次A 股增发后新股东与增发前原股东共同享 有

    7、提请股东大会授权董事会具体处理公司增发A股的有关事项：

    (1) 在本次增发A股完成后相应修改公司章程、变更企业法人营业执照等。

    (2) 办理与实施本次发行有关的其它事宜。

    以上经调整的增发新股方案须报中国证监会核准。

    二、审议通过《重庆长安汽车股份有限公司关于改聘公司审计师的议案》（同 意股份708,686,100股,占出席大会股份总数的100 ％；反对股份0股,占出席大会股 份总数的0 ％；弃权股份0股,占出席大会股份总数的0 ％）。

    因公司2001年度审计师深圳中天勤会计师事务所被取消执业资格, 公司拟改聘 普华永道会计师事务所为公司2001年度审计师。

    

重庆长安汽车股份有限公司

    2001年11月19日