致：重庆长安汽车股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 意见(2000年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定,广东博洋律师事务所(下称 “本所”)接受重庆长安汽车股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派陈利民律师 出席公司2001年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”), 并就公司本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集, 有关召开本次股东大会的董事会决议及 会议通知,已于2001年10月19日在《中国证券报》、《证券时报》、 《香港商报》 上公告。该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东有权 出席, 并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记 日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。该公告中列明了本次股东 大会的议题,并按《规范意见》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。 2001 年11月19日上午9时,本次股东大会如期在重庆长安宾馆西二楼会议室召开。

    经验证,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东（股东代理人）签名及授权委托书, 出席本次股东大会 的股东及股东代理人共7人,均为公司内资股股东（包括股东代理人）, 代表有表决 权的股份708,686,100股,占公司股本总数的57.77％。

    公司于2001年11月14日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转发的 公司境内上市外资股股东 SUZUKI MOTOR CORPORATION （铃木株式会社）、 AMERICAN SUZUKI MOTOR CORPORATION （美国铃木公司）和 NISSHO IWAI CORPORATION通过其股份托管机构CITIBANK.N.A,HONK KONG发出的传真, 该传真表 示上述三家境内上市外资股股东委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代 表其出席本次股东大会, 并授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次 股东大会所有议题投弃权票。

    由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司并未派人出席本次股东大会, 因此,本所律师认为本次股东大会对SUZUKI MOTOR CORPORATION（铃木株式会社）、 AMERICAN SUZUKI MOTOR CORPORATION （美国铃木公司）和 NISSHO IWAI CORPORATION作未出席会议、其所持有的股份（153,271,629 股）不计入本次股东 大会的有效表决权股份总数的处理是适当的。

    经验证, 本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东（股东代理人）外,还包括公司董事、监事、高级 管理人员及本所律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程, 按公司章程规定的 程序进行监票,当场公布表决结果。议程中所列议题均获本次股东大会有效通过,出 席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的 规定。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,公司2001年第三次临时股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格合法有 效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议 合法有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等的法律效力。