重庆长安汽车股份有限公司于2001年9月10日在重庆长安宾馆召开2001 年第二 次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人9 人（其中法人股股东代理人 1 人，A股股东 8 人，B股股东代理人0人），代表股份708,694,900 股（其中法人 股股份708,666,000股，A股股份28,900股，B股股份0 股），占总股本的57.774 ％， 符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，大会审议并以投票表决的方式 通过了如下决议：

    一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（同意股份708,694,900 股，占 出席大会有效表决权股份总数的100 ％；反对股份 0 股，占出席大会股份总数的0 ％；弃权股份0 股，占出席大会股份总数的0 ％）。

    本次修改的主要内容如下：第七章第二节第155条“监事会由5名监事组成..... .”修改为“监事会由8名监事组成......”。

    二、审议通过《关联企业之间业务往来交易行为的协议》（同意股份28,900股， 占出席大会有效表决权股份总数的 100 ％；反对股份0 股， 占出席大会股份总数 的0 ％；弃权股份0 股，占出席大会股份总数的0 ％）。具体内容如下：

    由于公司和控股股东长安集团在配套件采购和汽车销售方面存在着经常性且金 额较大的关联交易，2001年1－6月，关联采购金额为19,259万元，关联销售金额为 186,987万元。为了保证此类关联交易的公允性、合法性及信息披露的规范性， 公 司拟与长安集团签署一个总体框架协议，旨在明确长安集团与公司之间在采购和销 售过程中必须遵循的基本原则。框架协议经股东大会通过后，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》规定，公司与长安集团在采购和销售方面达成的具体交易协议将 不再提交董事会或股东大会审议，但公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》 履行相关信息披露义务。

    上述框架协议主要内容如下：

    鉴于长安集团（包括其附属企业）与本公司（包括其控股子公司重庆长安铃木 汽车有限公司）之间存在经常性交易；为保证长安集团和本公司生产、经营活动的 正常进行，维护本公司全体投资者之利益，特制定本协议，协议主要内容如下：

    一、基本原则

    长安集团与长安股份可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相 应的实施合同，若实施合同与本协议有冲突，应以本协议为准。本协议及与本协议 有关的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与第三方的正常 商业交易的基础上确定的。在任何情况下，长安集团都不得要求或接受长安股份在 任何一项交易中给予长安集团优于独立第三方的条件。

    二、供应、销售关系

    （一）配套件供应

    1、 长安集团向长安股份供应配套件的条件将不低于长安集团向其他第三方供 应配套件的条件，并给予长安股份优先于其他第三方的权利。在同等条件下，长安 集团承诺将优先供应给长安股份。

    2、长安集团供应给长安股份汽车、发动机配套件的具体种类、规格、 型号、 数量、单价、供货地点、运输方式、包装标准、结算方式及期限等事项，依照长安 集团与长安股份签订的具体实施合同确定。

    3、 长安集团供应的配套件应符合经双方认定的产品图样及签订的有关质保协 议约定的质量及验收标准。

    4、长安股份采购配套件通过公开招标的方式进行的， 长安股份在综合考虑和 综合比较交易条件的基础上，有权选择从第三方采购某类或若干类配套件。

    5、长安集团在长安股份配套件采购中获得中标后， 应按照与长安股份确定的 具体供应计划组织安排生产。如由于不可抗力的原因导致长安集团不能按照具体的 实施合同为长安股份提供配套件的，则长安集团应及时通知长安股份，并应以最大 的努力协助长安股份从其它渠道获得汽车、发动机生产所需的相应配套件。

    6、长安股份可根据其自身的产销情况，对配套件的交货数量和时间进行调整， 但长安股份至少应提前10天通知长安集团。

    7、对于涉及长安股份技术秘密的配套件，未经长安股份书面同意， 长安集团 不得将配套件及相关的技术资料、技术情报和专有技术等向第三方提供。

    （二）汽车销售

    1、长安股份销售汽车产品，在交易价格、商务政策（折扣、折让等）、 广告 支持、形象建设、售后服务等方面，对长安集团和其他社会销售商执行统一的标准。

    2、长安股份向长安集团销售汽车产品的车型、牌号商标、状态、数量、金额、 供货时间及结算方式等事项，依照长安集团与长安股份签订的具体实施合同确定。

    3、 长安股份向长安集团销售汽车产品按长安股份微车技术质量标准在提车时 当场验收，如有异议长安集团应同时以书面方式向长安股份提出。

    4、在双方有关汽车销售的具体实施合同履行过程中， 长安股份以附属之长安 汽车销售有限公司名义与长安集团达成的协议、确认书等书面文件，其权利、义务 均由长安股份承担。

    三、定价原则

    双方之交易价款及相关费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算：

    （1）国家物价管理部门规定的价格；

    （2）行业之可比市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；

    （3）推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之当地市场价格）。

    推定价格指合理的成本费用(包括应缴纳的税项)加上合理之利润构成的价格。

    四、违约责任

    协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约一方应承 担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。

    五、争议的解决

    由于履行本协议及有关的具体实施合同而产生的任何争议，本协议双方应首先 通过友好协商解决，如在争议发生后30日内仍不能通过协商解决，则任何一方均有 权将该争议提交有管辖权的人民法院裁决。

    六、其他事项

    1、本协议由长安集团与长安股份签署，但其效力及于双方存在供应、 销售交 易的各附属企业。

    2、本协议的有效期为五年，自本协议生效之日开始计算。 本协议有效期届满 后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动生效，直至长安集团或长安 股份给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。

    3、本协议于长安集团、长安股份的法定代表人或其授权代表签署、 盖章后， 自长安股份股东大会批准之日起正式生效。

    

重庆长安汽车股份有限公司

    2001年9月11日