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证券代码:000625 证券简称:长安汽车 项目:公司公告

重庆长安汽车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
2001-08-11 打印

    重庆长安汽车股份有限公司董事会于2001年8月9日在重庆长安宾馆召开第二届 董事会第五次会议,应到董事11人,实到董事7人,授权董事0人,列席会议10人, 符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。 会议审议通 过了:

    1、 关于中国证监会重庆证券监管办事处巡检发现问题的整改报告(全文见附 件1);

    2、关于2001年中期报告及中期报告摘要的说明;

    3、关于2001年中期募股资金使用情况的说明;

    4、关于2001年中期利润分配方案的说明;

    公司2001年1-6月实现净利润98,492,878.25元,期初未分配利润转入99, 109 ,050.74元,截止到本期末累计未分配利润197,601,928.99元, 按国际会计准则计算 的未分配利润为241,823千元。经研究决定,2001年中期不进行利润分配, 也不实施 资本公积金转增股本。

    5、关于修改《公司章程》的说明;

    第七章第二节第155条“监事会由5名监事组成……”修改为“监事会由8 名监 事组成……”。

    6、关于召开2001年第二次临时股东大会的通知。

    此外, 董事会将把《重庆长安汽车股份有限公司关于关联企业之间业务往来交 易行为的协议》提交2001年第二次临时股东大会审议。

    

重庆长安汽车股份有限公司

    董事会

    2001年8月11日

    附件1 重庆长安汽车股份有限公司关于中国证监会重庆证券监管办事处巡检发现问题 的整改报告中国证监会重庆证券监管办事处:

    重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2001年6月26日至6月29日 接受了中国证监会重庆证券监管办事处(以下简称“贵办”)的巡回检查 , 并于 2001年7月5日接到贵办《关于重庆长安汽车股份有限公司限期整改的通知》(以下 简称《通知》)。公司接到《通知》后十分重视,立即向全体董事、 监事及高管人 员传达了《通知》意见,对要求整改的事项,逐条进行了研究, 认为贵办对公司提出 的整改意见及时纠正了公司运作不够规范的一些做法, 对于提高公司管理层对规范 运作的思想认识具有积极的意义。现将公司第二届董事会第五次会议提出的整改措 施报告如下:

    一、“三会”记录方面

    《通知》中提出:公司三会记录比较简单,没有参会人员发言的详细记录。 董 事会记录中还存在代董事签字的情况。

    由于对《上市规则》、《公司章程》等相关规章认识不够, 公司在“三会”记 录中大多数仅记录了各项议案的要点,未全面和详细记录各位参会者的发言。另外, 公司的三位日方董事在不能亲自出席会议时, 有时会委托其中国办事处的代表(非 董事)出席会议,并表决签字。 董事会承诺今后严格按照有关规定加强基础资料的 规范工作,详细、完整地做好“三会”记录,并杜绝非董事代替董事签字的现象。

    二、“三分开”方面

    (一)《通知》中提出:公司2000年利用控股股东长安汽车(集团)有限责任 公司(下称“长安集团”)的销售渠道(销售子公司)进行销售, 形成公司对控股 股东的应收账款8.37亿元。并要求公司对控股股东应收款制定出解决措施和时间表。

    针对贵办的要求,为切实减少与控股股东之间的关联交易和关联应收款,公司经 认真分析研究,提出以下解决方案:

    在2001年8月至2003年8月两年间:

    (1)公司将加大力度催收货款,控制与控股股东之间新的应收账款的产生;

    (2)为减少关联交易总量,1 )公司将向长安集团收购部分经营状况较好的销 售子公司(约占子公司总数的50%左右);2 )建议长安集团撤销部分经营状况较 差且无发展前景的公司(约占10%-20%);3 )在一些社会商家经销力度较强的 地区,建议长安集团将部分公司转让给社会商家(约占10%-20%);

    (3)建议长安集团保留的附属销售公司与当地银行建立信贷关系,可以调剂部 分自有资金或贷款用于偿还欠款,最大限度地降低应收款。

    (二)《通知》中提出 :2000 年末公司对控股股东的暂借款所形成的其他应 收款余额为4.95亿元,虽于2001年5月31日前已全部收回,且收取了资金利息,但仍表 明公司“三分开”不彻底。

    由于历史的原因,控股股东长安集团曾从公司获取金额较大的暂借款,2000年末 累计为4.95亿元,其借款期间按照银行同期利率向公司支付利息。近期,通过不断学 习理解中国证监会和交易所有关“三分开”的文件和规定, 长安集团和公司管理层 已经高度认识和重视到此问题。 长安集团为此积极采取各种措施归还借款 , 并于 2001年5月31日前偿还了全部借款。公司承诺,今后与长安集团不再频繁发生暂借款 性质的往来。

    三、信息披露方面

    《通知》中提出:公司下属全资子公司重庆长安汽车销售有限公司2000年因合 同纠纷起诉广东汾煌食品公司,涉及金额798万元。2001年2月8日经法院调解, 公司 同意将欠款减免150万元。公司在2000 年年报中未作为诉讼和债务重组事项进行披 露。公司2000年11月因货款纠纷起诉中国燕兴东北公司,涉及金额1004万元,公司未 在2000年年报中作为诉讼事项披露。

    根据《深交所上市规则》:“上市公司诉讼或仲裁事项涉及金额或累计金额占 公司最近经审计净资产值10%以上的,上市公司应当在知悉后及时报告和公告。 ” 由于公司的上述诉讼金额未达到净资产10%(2000年末经审计之净资产为24.6亿元) ,因此在2000年年报之“重要事项”未进行披露。经征求深圳证券交易所的意见,公 司决定在2001年中报之会计报表注释——或有事项(诉讼)中披露上述诉讼事项。

    此外,公司2000年末应收长安集团附属公司——长安三产实业有限公司280万元 借款,未作为关联交易披露。公司将在2001年中期报告中补充披露。

    四、 财务方面

    (一)公司2000年股票投资收益161万元实际是2000年8月31日股票市值与初始 投资额的差额,投资收益处理不当。

    对此,公司将严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》,对已经计入2000 年损益的161万元投资收益作调整“以前年度损益”处理 ,直至股票投资收回之时, 才按期末、期初差额作“投资收益”。

    (二)公司2000年新产品增值税退税82万元未在当期收到, 公司已作为补贴收 入处理。该处理不当。

    对此,公司已认识到“补贴收入”应按“收付实现制”核算,并在6月作了冲回" 补贴收入"的会计处理。

    (三)公司2000年度坏帐准备计提未严格按照公司披露的会计政策执行, 导致 多提坏帐准备581.68万元。

    由于公司纳入合并报表范围的控股子公司——重庆长安铃木汽车有限公司(中 日合资企业)的坏帐准备计提政策与公司不一致, 公司合并报表时也未按统一的会 计政策进行调整,导致2000年多提坏帐准备581.68万元。 以后公司将注意对控股子 公司的坏帐准备按统一的政策进行调整。

    在对上述事项进行整改之后,公司承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》 、《上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定规范运作, 不断提高自身 素质、稳定健康地发展。

    

2001年8月9日





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