每日必读重庆长安汽车股份有限公司于2001年6月26日在重庆长安宾馆召开2001 年第一 次临时股东大会,出席本次会议的股东及股东代理人6 人（其中法人股股东代理人1 人,A股股东4人,B股股东代理人1人）,代表股份 709919842 股（其中法人股股份 708666000股,A股股份14600股,B股股份1239242股）,占总股本的57.87％,符合《公 司法》、《公司章程》及有关法规的规定, 大会审议并以投票表决的方式通过了如 下决议：
一、审议通过《关于2001年申请增发不超过18000万股境内上市外资股（B股） 的议案》（同意股份709919842股,占出席大会股份总数的100％；反对股份0股, 占 出席大会股份总数的0 ％；弃权股份0股,占出席大会股份总数的0％）。 具体情况 如下：
1、发行股票种类：境内上市外资股(B股),每股面值人民币1元。
2、发行数量：不超过18,000万股。
3、发行对象及方式：
发行对象为境外投资者(包括自然人和机构投资者)以及在深圳证券交易所开设 B股股东帐户的境内自然人,但法律法规禁止的除外。
授权公司董事会根据境内的有关法律法规和境外不同的国家和地区的有关法律 法规,以及届时的市场情况,决定在境内、境外不同国家和地区具体采用的发行方式 和境内、境外不同国家和地区及对象的发行比例, 并可根据具体的询价情况决定在 境内、境外不同国家和地区及对象的募集数量之间作适当回拨。
4、发行定价方式：以承销协议签署日前20日及5日均价的低者为基础乘以85％ 为询价的底价,以累计投标询价方式确定发行价格。
5、本次发行老股东无优先认购权
6、募集资金计划使用项目：本次增发B股募集的资金拟用于以下项目
（1）长安奥拓轿车15万辆项目
（2）长安福特汽车有限公司
7、授权董事会具体处理公司2001年增发B股的有关事项：
(1) 在本次增发B股完成后相应修改公司章程、变更企业法人营业执照等。
(2) 办理与实施本次发行有关的其它事宜。
以上本次B股增发的七项议案须报中国证监会核准。
二、 审议通过《关于增发 B 股募集资金使用计划可行性的议案》（同意股份 709919842股,占出席大会股份总数的100 ％；反对股份0 股,占出席大会股份总数 的0％；弃权股份0股,占出席大会股份总数的0％）。具体情况如下：
2001年,公司拟申请增发不超过18000万股B股,计划筹集资金7－10亿元,主要投 入长安奥拓轿车15万辆项目和长安福特汽车有限公司。该项目符合国家产业政策及 公司战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力,具备实施的可行性。
1、长安奥拓轿车15万辆项目
（1）项目简介
1998年2月,国家经贸委、国家计委以国经贸改[1998]64号《印发“关于审批中 国兵器工业总公司长安奥拓轿车15万辆项目可行性研究报告的批复”的通知》批准 了项目可行性研究报告。该项目主要建设内容如下：
1 整车生产线。主要包括补充改造覆盖件冲压、模具、检测生产线。
2发动机生产线。主要包括总装磨合线、缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、 连杆机 加线以及有色铸造线,补充计量、检测线试验设备。
3技术开发中心。主要包括产品设计、试制、性能检测、 整车定型鉴定及模型 制作。
（2） 资金安排
根据国经贸改[1998]64号文批复,公司项目建设总投资272655万元,其中固定资 产投资251082万元,铺底流动资金21573万元。固定资产投资中, 国家开发银行贷款 56872万元,日本输银贷款16409万美元（折合人民币136359万元）,企业自筹 57851 万元（不含流动资金21573万元）。由于日本输银贷款转贷行未落实,美元贷款调整 为建设银行人民币贷款。现在对项目资金的来源进行了调整, 调整后资金来源构成 为：项目建设总投资272655万元,其中固定资产投资 251082 万元 , 铺底流动资金 21573万元。固定资产投资中,国家开发银行贷款56872万元,建设银行贷款95000 万 元人民币,企业自筹99210万元；流动资金企业自筹21573万元（参见下表）,扣除前 次募集资金50885万元（固定资产投资部分）,该项目自筹资金缺口为69898万元。
项目 调整前资金来源构成（万元人民币） 调整后资金来源构成
（万元人民币）
合计 272655 272655
一 固定资产投资 251082 251082
1 开行贷款 56872 56872
2 建行贷款 95000
3 日本输银贷款 136359
折合：万美元 16409
4 企业自筹 57851 99210
二 流动资金 21573 21573
1 企业自筹 21573 21573
注：以上数据均按国家有关部门对项目的批复填写。
（3）募集资金使用计划(单位：万元)
序号 项目名称 2001年 2002年 2003年 合计
合计 18682 21006 30210 69898
1 发动机生产线 13264 9714 11332 34310
2 整车生产线 3176 1651 2990 7817
3 技术开发中心 2242 1641 2315 6198
4 补充流动资金 8000 13573 21573
（4）项目分析
本次B股增发若获成功,长安奥拓轿车十五万辆项目所需自筹资金基本到位, 必 将促进该项目的顺利实施,整个项目建成并达到设计生产纲领时,将年产奥拓轿车15 万辆,发动机24万台及5万套大型覆盖件。
2、长安福特汽车有限公司
（1）项目简介
2000年11月30日,国家经贸委以国经贸投资[2000]1135 号文《关于长安汽车（ 集团）有限责任公司与福特汽车公司合资生产轿车项目可行性研究报告的批复》批 准了项目可行性研究报告。长安福特汽车有限公司股权结构如下：
股东名称 投资额（万美元） 比例（％） 出资形式
重庆长安汽车股份有限公司 2548 26 现金
长安汽车（集团）有限责任公司 2352 24 资产、现金
福特汽车公司 2450 25 现金
福特汽车（中国）有限公司 2450 25 现金
（2） 资金安排
该项目批准总投资为9800万美元（折合人民币81340万元）,其中重庆长安汽车 股份有限公司以2548万美元等价人民币（折合人民币21148万元）投入,占注册资本 的26％。
（3） 募集资金使用计划
长安福特汽车有限公司所需资金将随着各方投资款的到位而投入, 预计在年内 完成。资金到位后将按照项目可行性研究报告的规划进行投资。
（4） 项目分析
长安福特汽车有限公司将开发、生产专门为中国市场设计的经济型轿车和代用 燃料车（AFV）,全面建成后将形成年产5万辆的生产能力,批量投产时国产化率将达 到45％,项目中发动机、车身冲压件、（前/后、左/右）车门总成、行李舱盖总成、 发动机罩总成等由本公司提供。合资公司合营期50年,2001年开始建设,预计2002年 底建成投产,2005年达到设计生产能力。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》（同意股份709919842股, 占出席大会股份总数的100％；反对股份0股,占出席大会股份总数的 0％； 弃权股 份 0股,占出席大会股份总数的 0 ％）。具体情况如下：
（一）前次募集资金情况
经中国证监会证监字[1997]243号文批准,公司于1997年5月23 日向社会公开发 行人民币普通股1.2亿股,每股面值1.00元,每股发行价6.36元,本次发行共募集资金 （扣除发行费后）748850千元,已由深圳市会计师事务所以[97]验资字第043号出具 验资报告。
（二） 前次募集资金使用情况
1、 前次募集资金计划使用情况（单位：千元）
项目
年份 1997年 1998年 小计
1、整车生产线 122000 56850 178850
2、发动机生产线 174000 56000 230000
3、汽车技术中心 70000 30000 100000
4、偿还贷款和补充流动资金 148000 92000 240000
合计 514000 234850 748850
2、 前次募集资金实际使用情况（单位：千元）
项目
年份 1997年 1998年 1999年
1、整车生产线 16180 20800 9831
2、发动机生产线 24340 10967 30969
3、汽车技术中心 4430
4、偿还贷款和补充
流动资金 201700 38300
合计 246650 70067 40800
项目
年份 2000年 小计 完工比例
1、整车生产线 27920 74731 20％
2、发动机生产线 14186 80462 10％
3、汽车技术中心 4430 13％
4、偿还贷款和补充
流动资金 240000 100％
合计 42106 399623
（三） 前次募集资金结余情况
公司募集资金于1997年6月全部到位,计划主要投入长安奥拓轿车 15万辆项目, 而长安奥拓轿车15万辆项目于1998年 2 月才获国家经贸委和国家计委以国经贸改 [1998]64号文批准,以及长安奥拓轿车15万辆项目后续配套资金不到位,导致募集资 金的实际使用进度与招股说明书计划不一致。
截止2000年12月31日,公司A股募集资金尚有结余349227千元, 定期或活期存放 于各专业银行,公司将根据长安奥拓轿车15 万辆项目的进展情况合理使用这部分资 金。
四、审议通过《关于B 股增发前未分配利润由本次增发后新股东与增发前原股 东共同享有的议案》（同意股份709919842 股,占出席大会股份总数的100％；反对 股份0股,占出席大会股份总数的0％；弃权股份0股,占出席大会股份总数的0％）。 决议如下：
公司拟于2001年增发不超过18000万股的B股,增发后,按照同股同权、同股同利 的原则,本次B股增发后新股东与增发前原股东共同享有增发前未分配利润。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（同意股份709400000股,占出席 大会股份总数的99.93％；反对股份519842股,占出席大会股份总数的0.07％；弃权 股份 0 股,占出席大会股份总数的0％）。
为完善公司法人治理结构,根据中国 证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定,结合公司的实际情况,公司对现行章程第44、45、55、54、57、 59、67、68、72、83、95、97、112条款进行了修订,新增条款14条, 具体内容请见 公司于5月30日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和《香港商报》上的董事会 补充公告。
六、审议通过《关于<修订股东大会议事规则>的议案》（同意股份 709400000股,占出席大会股份总数的99.93 ％；反对股份519842股, 占出席大会股 份总数的0.07％；弃权股份0股,占出席大会股份总数的0 ％）。
七、审议通过《关于审议〈公司担保管理办法〉的议案》（同意股份 709400000 股,占出席大会股份总数的99.93 ％；反对股份 519842股,占出席大会股份总数的0. 07 ％；弃权股份0 股,占出席大会股份总数的 0％）。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2001年6月27日
