为完善公司法人治理结构， 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际 情况，公司对现行章程进行了修订。在2001年5月25 日召开的第二届董事会第四次 会议上通过《重庆长安汽车股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》，并将决 议刊登在2001年5月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上， 为 了方便投资者了解详细情况，现补充公告如下：

    1、章程（修订稿）第44条、第45条，为新增条款，内容如下：

    第44条：在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第45条：在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    2、章程（修订稿）第46条是根据原章程第44条修改，内容如下：

    原章程第44条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

    (一) 董事人数不足八人时；

    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    章程（修订稿）第46条： 有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的， 董事 会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)情形之一 的，董事会应在事实发生后按照本章程第六十条至第六十一条的规定召开或者决定 是否召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足八人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    3、章程（修订稿）第47条是根据原章程第45条修改，内容如下：

    原章程第45条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    章程（修订稿）第47条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

    4、章程（修订稿）第48条为新增条款，内容如下：

    第48条： 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    5、章程（修订稿）第57条是根据原章程第55条修改，内容如下：

    原章程第55条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力因素或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    章程（修订稿）第57条： 股东大会召开的通知发出后， 除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    6、章程（修订稿）第58条为新增条款，内容如下：

    第58条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    7、章程（修订稿）第59、60、61条是根据原章程第54条修改，内容如下：

    原章程第54条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

    章程（修订稿）第59、60、61条内容如下：

    第59条：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 以下简称 “提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会重庆特派办和深圳 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程 的规定。

    第60条：董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告中国证监会重庆特派办和深圳证券交易所。

    第61条：董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    8、章程（修订稿）第62、63、64、66、67条为新增条款，内容如下：

    第62条：提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会重庆特 派办和深圳证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会 重庆特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容 应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第63条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第64条：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会重庆 特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按 照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第66条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第67条：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    9、章程（修订稿）第68条是根据原章程第57条修改，内容如下：

    原章程第57条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    章程（修订稿）第68条：公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股 东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或 者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    10、章程（修订稿）第70条是根据原章程第59条修改，内容如下：

    原章程第59条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第58条的规定对股东大会提案进行审查。

    章程（修订稿）第70条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    对于本章程第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    11、章程（修订稿）第71、72、73、74、75条为新增条款，内容如下：

    章程（修订稿）第71条： 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况， 审计结果或独立财务顾问报告。

    第72条：董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第73条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

    第74条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原 因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第75条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情 事。

    12、章程（修订稿）第84条是根据原章程第68条的规定而补充。

    原章程第68条：股东大会采取记名方式投票表决。

    章程（修订稿）第84条：股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

    13、章程（修订稿）第93、94、95条为新增条款，内容如下：

    第93条：公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第94条：会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第95条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    14、章程（修订稿）第102条第3款是根据原章程第83条第3款而修改， 内容如 下：

    原章程第83条第3款：董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、 法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会 议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

    章程（修订稿）102条第三款：董事会审议关联交易事项时， 有下列情形之一 的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该 等事项参与表决：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易；

    （三）按法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定应当回 避的。

    15、章程（修订稿）第114条是根据原章程第95条修改，内容如下：

    原章程第95条：公司董事应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    章程（修订稿）第114条： 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。

    

重庆长安汽车股份有限公司董事会

    2001年5月30日