重庆长安汽车股份有限公司董事会于2001年5月25 日在重庆长安宾馆召开第二 届董事会第四次会议，应到董事11人，实到董事6人，授权董事1人，列席会议 10 人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会 议审议通过以下议案：

    一、重庆长安汽车股份有限公司关于2001年申请增发不超过18,000万股境内上 市外资股(B股)的议案

    经认真对照《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工 作的通知》后，董事会认为公司符合新股发行条件。为进一步增强公司实力，提升 公司整体竞争力,公司拟申请增发不超过18,000万股境内上市外资股(B股)，具体情 况如下：

    1、发行股票种类：境内上市外资股(B股),每股面值人民币1元.

    2、发行数量：不超过18,000万股。

    3、发行对象及方式：

    发行对象为境外投资者(包括自然人和机构投资者)以及在深圳证券交易所开设 B股股东帐户的境内自然人，但法律法规禁止的除外。

    提请股东大会授权公司董事会根据境内的有关法律法规和境外不同的国家和地 区的有关法律法规，以及届时的市场情况，决定在境内、境外不同国家和地区具体 采用的发行方式和境内、境外不同国家和地区及对象的发行比例，并可根据具体的 询价情况决定在境内、境外不同国家和地区及对象的募集数量之间作适当回拨。

    4、发行定价方式：以承销协议签署日前20日及5日均价的低者为基础乘以85％ 为询价的底价，以累计投标询价方式确定发行价格。

    5、本次发行老股东无优先认购权

    6、募集资金计划使用项目：本次增发B股募集的资金拟用于以下项目

    （1）长安奥拓轿车15万辆项目

    （2）长安福特汽车有限公司

    7、提请股东大会授权董事会具体处理公司2001年增发B股的有关事项：

    (1) 在本次增发B股完成后相应修改公司章程、变更企业法人营业执照等。

    (2) 办理与实施本次发行有关的其它事宜。

    以上本次B股增发的七项议案须股东大会通过并报中国证监会核准。

    二、重庆长安汽车股份有限公司关于增发B股募集资金使用计划可行性的议案

    2001年，公司拟申请增发不超过18000万股B股，计划筹集资金7－10亿元， 主 要投入长安奥拓轿车15万辆项目和长安福特汽车有限公司。该项目符合国家产业政 策及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和盈利能力，具备实施的可行性。

    1、长安奥拓轿车15万辆项目（以下简称项目）

    （1）项目简介

    经国务院批准，1998年2月，国家经贸委、国家计委以国经贸改[1998]64号《 印发“关于审批中国兵器工业总公司长安奥拓轿车15万辆项目可行性研究报告的批 复”的通知》批准了项目可行性研究报告。该项目主要建设内容如下：

    1 整车生产线。主要包括补充改造覆盖件冲压、模具、检测生产线。

    2发动机生产线。主要包括总装磨合线、缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、 连杆机 加线以及有色铸造线，补充计量、检测线试验设备。

    3技术开发中心。主要包括产品设计、试制、性能检测、 整车定型鉴定及模型 制作。

    （2） 资金安排

    根据国经贸改[1998]64号文批复，公司项目建设总投资272655万元， 其中固 定资产投资251082万元，铺底流动资金21573万元。固定资产投资中， 国家开发银 行贷款56872万元，日本输银贷款16409万美元（折合人民币136359万元），企业自 筹57851万元（不含流动资金21573万元）。由于日本输银贷款转贷银行未落实，美 元贷款调整为建设银行人民币贷款。需对项目资金的来源进行调整，调整后的资金 来源构成为：项目建设总投资272655万元，其中固定资产投资251082万元，铺底流 动资金21573万元。固定资产投资中，国家开发银行贷款56872万元，建设银行贷款 95000万元人民币，企业自筹99210万元；流动资金企业自筹21573万元（参见下表） ，扣除前次募集资金 50885 万元（固定资产投资部分）， 该项目自筹资金缺口为 69898万元。

    项目                调整前资金来源构成   调整后资金来源构成

    　                  （万元人民币）         （万元人民币）

    合计                     272655               272655

    一   固定资产投资        251082               251082

    1    开行贷款             56872                56872

    2    建行贷款                                  95000

    3    日本输银贷款        136359

         折合：万美元         16409

    4    企业自筹             57851                99210

    二   流动资金             21573                21573

    1    企业自筹             21573                21573

    注：以上数据均按国家有关部门对项目的批复填写。

    （3）募集资金使用计划(单位：万元)

    序号   项目名称      2001年      2002年      2003年     合计

    　      合计         18682       21006         30210     69898

    1   发动机生产线     13264        9714         11332     34310

    2   整车生产线        3176        1651          2990      7817

    3   技术开发中心      2242        1641          2315      6198

    4   补充流动资金                  8000         13573     21573

    （4）项目分析

    本次B股增发若获成功， 长安奥拓轿车十五万辆项目所需自筹资金基本到位， 必将促进该项目的顺利实施，整个项目建成并达到设计生产纲领时，将年产奥拓轿 车15万辆，发动机24万台及5万套大型覆盖件。

    2、长安福特汽车有限公司

    （1）项目简介

    2000年11月30日，国家经贸委以国经贸投资[2000]1135 号文《关于长安汽车 （集团）有限责任公司与福特汽车公司合资生产轿车项目可行性研究报告的批复》 批准了项目可行性研究报告。长安福特汽车有限公司股权结构如下：

              股东名称         投资额（万美元）  比例（％）  出资形式

    重庆长安汽车股份有限公司         2548         26         现金

    长安汽车（集团）有限责任公司     2352         24         资产、现金

    福特汽车公司                     2450         25         现金

    福特汽车（中国）有限公司         2450         25         现金

    （2） 资金安排

    该项目批准总投资为9800万美元（折合人民币81340万元）， 其中重庆长安汽 车股份有限公司以2548万美元等价人民币（折合人民币21148万元）投入， 占注册 资本的26％。

    （3） 募集资金使用计划

    长安福特汽车有限公司所需资金将随着各方投资款的到位而投入，预计在年内 完成。资金到位后将按照项目可行性研究报告的规划进行投资。

    （4） 项目分析

    长安福特汽车有限公司将开发、生产专门为中国市场设计的经济型轿车和代用 燃料车（AFV），全面建成后将形成年产5万辆的生产能力，批量投产时国产化率将 达到45％，项目中发动机、车身冲压件、（前/后、左/右）车门总成、行李舱盖总 成、发动机罩总成等由本公司提供。合资公司合营期50年，2001年开始建设，预计 2002年底建成投产，2005年达到设计生产能力。

    三、重庆长安汽车股份有限公司关于前次募股资金使用情况的议案

    （一）前次募集资金情况

    经中国证监会证监字[1997]243号文批准，公司于1997年5月23 日向社会公开 发行人民币普通股1.2亿股，每股面值1.00元，每股发行价6.36元， 本次发行共募 集资金（扣除发行费后）748850千元，已由深圳市会计师事务所以[97 ]验资字第 043号出具验资报告。

    （二） 前次募集资金使用情况

    1、 前次募集资金计划使用情况（单位：千元）

    项目                      1997年     1998年     小计

    1、整车生产线             122000      56850    178850

    2、发动机生产线           174000      56000    230000

    3、汽车技术中心            70000      30000    100000

    4、偿还贷款和补充流动资金 148000      92000    240000

    　 合计                   514000     234850    748850

    2、 前次募集资金实际使用情况（单位：千元）

              项目             1997年   1998年    1999年   2000年

    1、整车生产线              16180    20800      9831    27920

    2、发动机生产线            24340    10967     30969    14186

    3、汽车技术中心             4430                      

    4、偿还贷款和补充流动资金 201700    38300             

    　  合计                  246650    70067     40800    42106


              项目               小计   完工比例

    1、整车生产线                74731    20％

    2、发动机生产线              80462    10％

    3、汽车技术中心               4430    13％

    4、偿还贷款和补充流动资金   240000   100％

    　  合计                    399623

    （三） 前次募集资金结余情况

    公司募集资金于1997年6月全部到位，计划主要投入长安奥拓轿车15万辆项目， 而长安奥拓轿车15万辆项目于1998年 2 月才获国家经贸委和国家计委以国经贸改 [1998]64号文批准，以及长安奥拓轿车15万辆项目后续配套资金不到位， 导致募 集资金的实际使用进度与招股说明书计划不一致。

    截止2000年12月31日，公司A股募集资金尚有结余349227千元， 定期或活期存 放于各专业银行，公司将根据长安奥拓轿车15万辆项目的进展情况合理使用这部分 资金。

    四、重庆长安汽车股份有限公司关于本次B股增发前未分配利润由本次B股增发 后新股东与增发前原股东共同享有的议案

    公司拟于2001年增发不超过18000万股的B股，增发后，按照同股同权、同股同 利的原则，本次B股增发后新股东与增发前原股东共同享有增发前未分配利润。

    五、重庆长安汽车股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    为完善公司法人治理结构， 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 结合公司的实 际情况，公司对现行章程第44、45、55、54、57、59、67、68、72、83、95、 97 、 112条款进行了修订，新增条款14条。主要包括

    第84条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

    第116条：董事会运用公司资产所作出的风险投资， 属于主营业务范围外的投 资，投资运用资金超过公司净资产7％的，或虽属主营业务范围内的投资， 投资运 用资金超过公司净资产10％的，必须报股东大会批准。董事会应当建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

    第102条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并 可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易；

    （三）按法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定应当回 避的。

    未出席董事会会议的董事如属于关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董 事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司非关联关系的董事 过半数通过，方为有效。

    投资者欲了解修订后的《公司章程》详细内容，请在深圳证券交易所指定网站 上查询。

    六、重庆长安汽车股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案。

    为保证公司股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东 大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权和决议内容有 效、合法，根据《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定， 公司修订了《股东大会议事规则》修订后的《股东大会议事规则》主要包括总则、 开会、议事、表决、散会、会场纪律等共六章，二十四条。

    七、重庆长安汽车股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案。

    八、重庆长安汽车股份有限公司关于审议《总经理工作细则》的议案。

    九、重庆长安汽车股份有限公司关于审议《公司担保管理办法》的议案。

    为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营 风险，根据《公司法》、《担保法》及中国证监会《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》的有关规定，公司制定了《担保管理办法》，该办法主要包括“ 公司对外提供担保必须经董事会或股东大会批准。 董事会有权批准单笔金额不超 过公司净资产3％、累计金额不超过公司净资产7％的对外担保，超过此比例的，须 经股东大会批准。公司对外担保的债务总额不得超过公司净资产的15％”、“未经 公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同”等共 八条。

    十、重庆长安汽车股份有限公司关于审议《公司信息披露制度》的议案。

    十一、重庆长安汽车股份有限公司关于审议《公司投资人服务计划》的议案。

    为了保护投资者的合法权益，让投资者及时、全面了解公司生产经营状况，为 投资者提供优质、高效的服务，公司制定了《投资人服务计划》（附后），该计划 主要对董事会秘书和证券处在公司信息披露、接待境内外投资者的来访、回答股东 的咨询等方面作出了规定。

    十二、重庆长安汽车股份有限公司关于审议召开2001年度第一次临时股东大会 的议案。

    

重庆长安汽车股份有限公司董事会

    2001年5月25日