重庆长安汽车股份有限公司董事会：

    中天勤特审报字〖2001〗第B－047号

    我们接受委托,对 贵公司前次募集资金截至2000年12月31 日止的使用情况进 行了专项审核,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书 面材料、副本材料和口头证言以及我们认为必要的其他证据等 .我们的责任是对 贵公司董事会提供的资料发表审核意见. 我们的审核是依据中国证券监督管理委 员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行.在审核过程中,我们结合 贵公司 实际情况,进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序. 我们所发表的意见是 根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断.

    一、前次募集资金的数额及资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会批准,于1997年5月23日在深圳证券交易所采 用上网定价发行方式,向社会公众发行12,000万股人民币普通股,每股发行价格为人 民币6.36元,募集资金总额为人民币763,200,000.00元,扣除发行费用人民币14,350, 000.00元,实际募集资金人民币748,850,000.00元.该项募集资金于1997年5月 29 日全部到位,业经深圳市会计师事务所[97]验资第043号验资报告验证.

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.招股说明书承诺的募集资金计划使用情况

    前次募集资金人民币748,850,000.00元,计划主要投入长安奥拓轿车15 万辆扩 建项目.该项目以目前正在生产的奥拓轿车两厢式和三厢式,以及与此配套的F 系列 和G系列发动机为主要生产产品 ,且发动机根据市场需要可采用电子控制燃油喷射 , 多气门,无级变速等新技术.具体投入包括:

    (1) 整车生产线主要建设内容:包括大型覆盖件冲压、组焊、涂装、总装、 检 测生产线;

    (2) 发动机生产线:包括总装线和缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、 连轩机加线以 及黑色、有色铸造线；

    (3) 汽车开发中心:汽车开发试验中心建设，包括产品设计、试制、性能检测、 整车定型鉴定及模具设计与制造.

    2.实际投入情况

    经审核, 贵公司发行人民币普通股(A股)募集的资金为人民币748, 850, 000 .00 元,实际使用情况如下:

                                               单位:人民币千元

    　                         实际投入时间

    实际投资项目          1997年  1998年  1999年  2000年  实际投资  完工

                                                          金额     程度％

    整车生产线            16,180  20,800   9,831  27,920   74,731     20

    发动机生产线          24,340  10,967  30,969  14,186   80,462     10

    技术开发中心           4,430   ____    ____    ____     4,430     13

    补充流动资金及还贷   201,700  38,300   ____    ____   240,000    100

    合计                 246,650  70,067  40,800  42,106  399,623

    3.前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表

                                            单位:人民币千元

    项 目 名 称         投入时间    计划投资额    实际投资额

    整车生产线           1997年      122,000        16,180

    　                   1998年       56,850        20,800

    　                   1999年        ____          9,831

    　                   2000年        ____         27,920

    　                    小计       178,850        74,731

    发动机生产线         1997年      174,000        24,340

    　                   1998年       56,000        10,967

    　                   1999年        ____         30,969

    　                   2000年        ____         14,186

    　                    小计       230,000        80,462

    汽车开发中心         1997年       70,000         4,430

    　                   1998年       30,000         ____

    　                    小计       100,000         4,430

    补充流动资金及还贷   1997年      148,000       201,700

    　                   1998年       92,000        38,300

    　                    小计       240,000       240,000

    合计                             748,850       399,623

    前次募集资金计划主要投入长安奥拓轿车15万辆扩建项目,而 贵公司长安奥 拓轿车15万辆项目可行性研究报告至1998年2月才经国家经济贸易委员会、 国家计 划委员会以国经贸改[1998〗64号文正式审批确认,同时长安奥拓轿车15万辆扩建项 目后续配套资金不到位,导致其项目进展与招股说明书计划不一致.

    4.募集资金实际运用情况与年度报告和其他信息披露资料的比较说明:

    经将上述募集资金实际运用情况与涉及 贵公司各年度报告(包括中期报告)和 其他信息文件的有关内容逐项对照, 贵公司各次披露的内容与公司账面实际发生 额一致.

    5.募集资金实际使用情况与此次增发新股申报材料中董事会《关于前次募集资 金使用情况的说明》相符.

    三.资金使用结果情况说明

    前次募集资金未全部使用,未使用的资金数额为人民币349,227千元, 占所募集 资金总额的比例为46.64％,定期或活期存放于各专业银行, 公司将根据长安奥拓轿 车15万辆项目的进展情况合理使用这部分资金.

    四.审核结论

    经审核,我们认为 贵公司前次募集资金的实际使用项目与 贵公司招股说明 书承诺的项目相符,与年度报告及其他相关信息披露文件相符,并与 贵公司董事会 《关于前次募集资金使用情况的说明》完全相符.

    五.本报告使用范围声明

    本报告仅供 贵公司本次增发新股之目的使用,不得用于任何其他目的.本所同 意 贵公司将本专项审核报告作为 贵公司申报增发新股所必备的文件, 随其他材 料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任.