本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于出资8,000万元设立兵器装备集团财务有限责任公司的议案》。中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）持有公司控股股东长安汽车（集团）有限责任公司（持有公司52.47％的股权）100％的股权，是公司的实际控制人，根据有关规定，公司与兵装集团及其所属公司共同投资设立兵器装备集团财务有限责任公司事项，构成公司与兵装集团及其所属公司之间的关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事尹家绪先生、徐留平先生、王廷伟先生、邓腾江先生、郭学武先生对该事项回避表决，其余10名董事表决一致同意通过该项议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》的有关规定，该事项无须获公司股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易事项涉及的关联法人为兵装集团及其下属6家公司，兵装集团基本情况如下：

    ⒈成立日期：1999年6月29日

    ⒉注册资本：12,645,210,000元

    ⒊注册地址：北京市西城区三里河

    ⒋法定代表人：徐斌

    ⒌经济性质：国有独资公司

    ⒍企业组织形式：集团公司

    ⒎历史沿革：兵装集团是经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企业的基础上组建的特大型国有企业，是国家授权的投资机构和资产经营主体。

    ⒏主营业务：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。

    ⒐最近一期财务状况：最近一个会计年度的利润总额为3.6亿元，最近一个会计期末的净资产为197亿元。

    ⒑最近一次同类资产交易情况：无。

    ⒒其他6家关联法人均为兵装集团的全资子公司。基本情况如下：

    公司名称                             成立日期      注册资本       注册地址   法定代表人             主营业务
    河南中原特殊钢集团有限责任公司     2004.12.29   300,820,200   河南省济源市       陈遂申             机电产品
    成都光明光电信息材料有限公司        1981.10.8   284,800,000   四川省成都市       李宗樵             光电产品
    国营湖北华中精密仪器厂              1990.10.1    50,920,000   湖北省孝感市       李华雄           光机电产品
    云南西仪工业有限公司                1997.3.18   200,000,000   云南省昆明市       杨学会   汽车、发动机零配件
    四川建安工业有限责任公司           1998.12.30    60,000,000   四川省雅安市       曹汝年           汽车零部件
    湖南江滨机器（集团）有限责任公司      1989.04   100,000,000     湖南湘潭市       吕梦江             机电产品

    三、关联交易标的基本情况

    拟成立的财务公司注册资本为5.2亿元，其股东构成情况如下：

    序号                           股东名称        出资额（万元）   股权比例（%）
    1                  中国兵器装备集团公司   35,500(含600万美元)           68.27
    2              重庆长安汽车股份有限公司                 8,000           15.39
    3        河南中原特殊钢集团有限责任公司                 3,000            5.77
    4          成都光明光电信息材料有限公司                 1,500            2.89
    5                国营湖北华中精密仪器厂                 1,000            1.92
    6                  云南西仪工业有限公司                 1,000            1.92
    7              四川建安工业有限责任公司                 1,000            1.92
    8      湖南江滨机器（集团）有限责任公司                 1,000            1.92
                                       合计                52,000             100

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    ㈠签署协议的各方法定名称

    ⒈中国兵器装备集团公司

    ⒉重庆长安汽车股份有限公司

    ⒊河南中原特殊钢集团有限责任公司

    ⒋成都光明光电信息材料有限公司

    ⒌国营湖北华中精密仪器厂

    ⒍云南西仪工业有限公司

    ⒎四川建安工业有限责任公司

    ⒏湖南江滨机器（集团）有限责任公司

    上述各方于2004年12月签署了《出资协议》。

    ㈡协议主要内容

    ⒈财务公司注册资本金拟定为人民币伍亿贰仟万元（含陆百万美元），出资人由兵装集团及成员单位共八个组成。

    ⒉出资人及出资比例

    ⒊出资人的权利和义务

    ㈢交易生效条件

    协议经全体出资人法定代表人签署并加盖单位公章后生效。

    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    ㈠进行关联交易的目的

    有利于公司利用财务公司提供的财务管理服务，提高公司资金使用效率。

    ㈡本次关联交易对公司的财务影响

    由于此项投资已纳入公司全年投资计划之中，故对公司财务情况不会产生不利影响。

    六、独立董事的意见

    ⒈公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及下属成员单位共同出资设立财务公司，有利于提高兵装集团各成员单位资金使用效率，强化资金管理，优化资源配置。本公司参股财务公司，有利于公司利用财务公司提供的财务管理服务，提高公司资金使用效率，对公司发展和资金运用是有益的，不会损害公司及公司非关联股东的利益。

    ⒉兵装集团及下属公司出资设立财务公司已经中国银行业监督管理委员会《关于批准筹建兵器装备集团财务有限责任公司的批复》（银监复［2005］126号）批准，其设立是符合国家有关规定的。

    ⒊公司与实际控制人及所属成员单位共同投资设立财务公司，属关联交易。公司董事会在审议该事项时，所有关联董事回避表决，其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》及《公司章程》的有关规定。

    综上，我们认为，此项投资有利于提高公司资金使用效率，对公司是有益的，不会损害公司及非关联股东的利益。基于上述理由，我们同意公司此项投资。

    七、备查文件目录

    ⒈公司第三届董事会第十五次会议决议及决议公告；

    ⒉独立董事出具的意见函；

    ⒊公司与各方签署的《出资协议书》。

    

重庆长安汽车股份有限公司董事会

    2005年7月15日