重庆长安汽车股份有限公司董事会于2001年4月9日在重庆长安宾馆召开第二届 董事会第三次会议,应到董事11人,实到董事9人,授权董事1人,列席会议15人。符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。 会议审议通 过以下议案：

    1、重庆长安汽车股份有限公司关于2000年年度报告的说明。

    2、重庆长安汽车股份有限公司关于募股资金使用情况的说明。

    3、重庆长安汽车股份有限公司2000年度财务决算的说明。

    4、重庆长安汽车股份有限公司关于董事会成员变动的议案。

    因工作需要,陈永强先生辞去公司董事、副董事长职务,根据长安汽车（集团） 有限责任公司的提名,推选张宝林先生为公司董事候选人。

    董事候选人简历：

    张宝林先生,1962年生,大学毕业,政工师,曾任中国北方工业（集团）总公司西 南局团委书记,长风机械厂代职党委副书记、书记,成都万友公司常务副总经理、总 经理,现任长安汽车（集团）有限责任公司副总经理。

    该议案将提交股东大会审议。

    5、重庆长安汽车股份有限公司董事会关于选举公司副董事长的议案。

    因工作需要,陈永强先生辞去公司副董事长职务,董事会选举赵鲁川先生为公司 副董事长。

    赵鲁川先生简历：

    赵鲁川先生,1953年生,研究生毕业,高级经济师,曾任江陵机器厂党委副书记和 副厂长,长安汽车（集团）有限责任公司副总经理,现任重庆长安汽车股份有限公司 总经理。

    6、重庆长安汽车股份有限公司董事会关于聘任公司副总经理的议案。

    因工作需要,经总经理提名,董事会聘任贾廷跃先生、崔小玫女士为公司副总经 理。

    聘任的副总经理简历：

    贾廷跃先生,1963年生,大学毕业,高级工程师,曾任长安公司机动部副主任, 工 程设计院副院长,汽车制造厂副总工程师、副厂长,现任汽车制造厂厂长。

    崔小玫女士,1955年生,大学毕业,高级经济师,曾任江陵机器厂总装车间副主任、 一分厂副厂长、计划处副处长、外经处副处长,长安汽车销售公司办公室主任、 市 场处处长、副总经理,长安精密机械厂党委书记,现任长安汽车销售公司分党委书记 兼常务副总经理。

    7、重庆长安汽车股份有限公司关于续聘公司审计师的议案。

    公司续聘中天勤会计师事务所（浩华国际会计师事务所）为公司2001年度审计 师。

    8、重庆长安汽车股份有限公司 2000年度利润分配预案和预计2001年利润分配 政策：

    12000年利润分配预案

    公司2000年度净利润为147,654,529.67元(国际会计准则调整后为134,512 千 元),计提法定盈余公积金12,709,852.97元,计提法定公益金12,709,852.97元,合 并长安铃木公司计提职工奖励及福利基金14,000,000元,提取储备基金35,190, 000 元,提取企业发展基金14,790,000元,可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计 师审计的两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准,为 145,722,358.74元（含 期初未分配利润87,467,535.01元）,按每10股派发现金0.38元（含税）向全体股东 分配红利,共计46,613,308元,尚余未分配利润99,109,050.74元结转下一年度。

    上述预案将提交股东大会审议。

    2预计2001年度利润分配政策

    公司拟在2001年度分配利润一次；公司2001年度利润在提取法定盈余公积金和 公益金后用于股利分配的比例不高于30％；分配形式主要采取现金方式；董事会保 留公司将根据实际情况对该预计利润分配政策进行调整的权力。

    9、重庆长安汽车股份有限公司关于投资长安福特汽车有限公司的议案。

    为了增强长安汽车的发展后劲,为了不断拓展市场、开发新产品、 引进更加先 进的技术、增加新的车型,为了给股东创造更好的回报,经研究, 公司拟以自筹资金 出资,与长安汽车（集团）有限责任公司、福特汽车公司、 福特汽车（中国）有限 公司合资组建长安福特汽车有限公司。

    2000年11月30日,中国国家经济贸易委员会批准了长安福特项目。 该项目批准 总投资9800万美元（折合人民币81340万元） , 其中重庆长安汽车股份有限公司以 2548万美元等价人民币投入,占注册资本的26％。 拟组建的长安福特汽车有限公司 股权结构如下：

        股东名称               投资额（万美元）     比例（％）   出资形式

    重庆长安汽车股份有限公司           2548           26        现金

    长安汽车（集团）有限责任公司       2352           24        资产、现金

    福特汽车公司                       2450           25        现金

    福特汽车（中国）有限公司           2450           25        现金

    拟组建的长安福特汽车有限公司将开发、生产专门为中国市场设计的经济型轿 车和代用燃料车（AFV）,全面建成后将形成年产5万辆的生产能力,批量投产时国产 化率将达到45％。

    10、重庆长安汽车股份有限公司关于召开2000年度股东大会的通知。

    

重庆长安汽车股份有限公司董事会

    2001年4 月11日