本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    ㈠召开时间：2005年5月26日上午9：00

    ㈡召开地点：重庆长安宾馆西二楼会议室

    ㈢召开方式：现场投票

    ㈣召集人：董事会

    ㈤主持人：董事长尹家绪

    ㈥本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次会议的股东及股东代理人8人,代表股份949,009,862股，占总股本的58.55%。其中，内资股股东或股东委托代理人4人，代表股份896,604,106股，外资股(B股)股东或股东委托代理人4人,代表股份52,405,756股。其中，参加会议的非流通股股东或股东委托代理人1人，代表股份850,399,200股；流通股股东或股东委托代理人7人，代表股份98,610,662股。

    四、议案审议和表决情况

    ㈠2004年度董事会工作报告

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    ㈡2004年度监事会工作报告

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    ㈢2004年年度报告及摘要

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    ㈣2004年度财务决算报告

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    ㈤关于调整公司激励基金提取方案的议案

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    ㈥2004年度利润分配方案

    公司2004年度净利润为1,317,299,675元(国际会计准则调整后为1,197,215千元)，加上年初未分配利润1,562,812,020元，可供分配的利润2,880,111,695元，计提法定盈余公积金135,180,290元，计提法定公益金134,428,687元，合并长安铃木公司提取职工奖励和福利基金9,690,000元、提取储备基金100,470,000元、提取企业发展基金27,540,000元，可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计师审计的两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准，为2,472,802,718元，减去2004年度应付普通股股利306,666,500元，转作股本的普通股股利245,333,200元，末分配利润1,920,803,018元。

    公司2004年度利润分配方案为：向全体股东按每10股派发现金红利3.2元（含税）,共计派发现金红利518,671,744元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    ㈦关于聘任王廷伟先生为公司第三届董事会董事的议案

    简历：

    王廷伟先生，1971年生，大学毕业，高级会计师，曾任中国北方工业（集团）总公司行政管理局财务处副处长，中国兵器装备集团公司财务审计部资产处处长、副主任，现任中国兵器装备集团公司资本运营部主任，南方工业资产管理公司总经理。

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    ㈧公司2004年和2005年日常关联交易情况的议案

    该事项构成公司与长安集团之间的关联交易，长安集团对该议案回避表决。

    表决结果：同意股份98,610,662股（其中内资股46,204,906股〈其中非流通股0股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会有表决权股份总数的0%。

    ㈨关于修订《公司章程》的议案

    表决结果：同意股份949,009,862股（其中内资股896,604,106股〈其中非流通股850,399,200股，流通股46,204,906股〉；外资股52,405,756股〈其中非流通股0股，流通股52,405,756股〉），占出席大会股份总数的100%；反对股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股（其中内资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股>；外资股0股〈其中非流通股0股，流通股0股〉），占出席大会股份总数的0%。

    五、律师出具的法律意见

    广东晟典律师事务所律师许志刚出席了本次大会，认为公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    备查文件：

    ⒈股东大会决议

    ⒉法律意见书

    

重庆长安汽车股份有限公司

    2005年5月27日