本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位:万元)
关联交 占同类交 2004年总 关联人 交易内容 2005年预计总金额 易类别 易的比例 金额 采购 长安汽车(集团)有限责任公司 零部件 7,000 总计 15.76% 278,571 重庆长安金陵汽车零部件有限公司 零部件 62,000 318,730 四川建安北方汽车车桥有限公司 零部件 13,000 重庆长安汽车配件总厂 零部件 8,300 四川宁江精密工业有限责任公司 零部件 5,700 重庆红宇精密工业有限责任公司 零部件 30,000 重庆江利机器厂 零部件 10,000 湖北孝感华中车灯有限公司 零部件 2,700 重庆江川机械厂 零部件 12,300 重庆长江电工(集团)有限公司 零部件 4,000 重庆江潮发动机零件工业公司 零部件 2,000 重庆建设车用空调器有限责任公司 零部件 15,000 四川红光汽车机电有限公司 零部件 6,500 隆昌山川减振器工业有限公司 零部件 6,000 重庆青山工业有限责任公司 零部件 38,000 重庆万友经济发展有限责任公司 零部件 12,000 云南西仪工业有限公司 零部件 3,000 河北长安胜利汽车有限公司 零部件 1,000 成都陵川机械厂 零部件 15,000 长安福特汽车有限公司 汽车 19,000 重庆汽车空调器有限责任公司 零部件 9,000 重庆善璀汽车零部件有限公司 零部件 1,000 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 零部件 80 重庆金海标准件有限公司 零部件 2,900 重庆益弘工程塑料制品有限公司 零部件 2,300 四川华庆机械有限责任公司 零部件 1,800 重庆长风机器有限责任公司 零部件 800 长安汽车(集团)有限责任公司 工程物资 350 重庆长安建设工程有限公司 支付工程款 20,000 重庆长安设计研究院 支付工程款 6,000 重庆长安信息科技股份有限公司 工程物资 2,000 长安汽车(集团)有限责任公司及其 销售汽车、材 5,400 附属公司 料及及附件 重庆长安三产实业有限公司 材料 3,300 成都万友经济技术开发公司 汽车、附件 50,000 重庆万友经济发展有限责任公司 汽车、附件 34,000 成都陵川机械厂 材料 6,000 重庆长安金陵汽车零部件有限公司 材料 6,000 中国燕兴西北公司 汽车、附件 4,000 长安福特汽车有限公司 材料 3,400 重庆长安汽车配件总厂 材料 800 重庆江潮发动机零件工业公司 材料 370 总计 销售 重庆江利机器厂 材料 700 4.98% 106,654 122,000 四川红光汽车机电有限公司 材料 3,200 重庆江川机械厂 材料 130 重庆国皓汽车销售服务有限责任公司 汽车、附件 3,000 重庆善瑞汽车零部件有限公司 材料 350 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 材料 300 重庆青山工业有限责任公司 材料 150 重庆红宇精密工业有限责任公司 材料 500 四川建安北方汽车车桥有限公司 材料 150 重庆建设车用空调器有限责任公司 材料 50 四川宁江精密工业有限责任公司 材料 100 隆昌山川减振器工业有限公司 材料 100 商标使用费 1,600 土地租赁费 608 房屋租赁费 1, 662 水电气费 10,000 福利费 3,800 综合服 长安汽车(集团)有限责任公司 总计 电话费 180 100% 20,653 务 20,760 文化教育费 800 公安消防费 950 工会经费 560 其他 500 河北长安胜利汽车有限公司 综合服务 100 其他 长安汽车(集团)有限责任公司 借款 7,500 7,500 6% 9,500 运输、仓储、 重庆长安民生物流股份有限公司 70,000 71,500 100% 60,855 配送 重庆长安运输公司 运输 1,500 1,116 重庆长安信息科技股份有限公司 信息服务 4,000 4,000 63% 3,169
    二、关联方介绍和关联关系
    ㈠关联公司的基本情况及关联关系
    ⒈存在控制关系的关联公司的资料如下:
企业名称 注册地址 主营 与本公司关系 法定代 注册日期 注册资本 预计关联 业务 表人 交易总额 母公司,持本公 长安汽车(集团) 重庆市江北区 机械 1996年10 74,000 40,707万 司股份52.47% 尹家绪 有限责任公司 建新东路260号 加工 月28日 万元 元
    ⒉不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下:
预计关 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代 注册资 联交易 表人 本(万元) 总额(万 元) 重庆长安金陵汽车零部件有限 重庆江北 汽车零部件 受同一母公司控制 赵鲁川 10,000 68,000 公司 四川建安北方汽车车桥有限公 四川雅安 车桥 同一最终控股公司 曹汝年 9,697 13,150 司 重庆长安汽车配件总厂 重庆江北 汽车零部件 受同一母公司控制 黄平 500 9,100 四川宁江精密工业有限责任公 成都龙泉 汽车、摩托 司 驿区 车零部件 同一最终控股公司 洪耕 7,292 5,800 重庆红宇精密工业有限责任公 重庆璧山 零部件 同一最终控股公司 胥洪桂 6,820 30,500 司 重庆江利机器厂 重庆江北 汽车零部件 受同一母公司控制 广培云 270 10,700 湖北孝感华中车灯有限公司 湖北孝感 灯具等 同一最终控股公司 周泽武 2,800 2,700 重庆江川机械厂 重庆江北 汽车零部件 受同一母公司控制 刘成田 173 12,430 重庆长江电工(集团)有限公司 重庆南坪 零部件 同一最终控股公司 邓智尤 14,916 4,000 发动机零部 受同一母公司控制 重庆江潮发动机零件工业公司 重庆江北 尹家绪 320 2,370 件 重庆建设车用空调器有限责任 重庆市谢 车用空调 同一最终控股公司 陈永强 16,000 15,050 公司 家湾 化油器、机 四川红光汽车机电有限公司 成都郫县 同一最终控股公司 陈松 16,986 9,700 电产品 隆昌山川减振器工业有限公司 四川隆昌 减震器 同一最终控股公司 陈庆怀 1,000 6,100 重庆青山工业有限责任公司 重庆璧山 变速器 同一最终控股公司 尹家绪 3,366 38,150 重庆万友经济发展有限责任公 重庆大坪 汽车销售 同一最终控股公司 邓智尤 15,000 46,000 司 云南西仪工业有限公司 云南昆明 发动机连杆 同一最终控股公司 武林 21,802.6 3,000 汽车制造与 河北长安胜利汽车有限公司 河北定州 受同一母公司控制 尹家绪 24,587.7 1,100 销售 成都龙泉 成都陵川机械厂 油箱 同一最终控股公司 蒋平 1,301 15,000 驿区 长安福特有限责任公司 重庆北部 汽车制造与 合营公司 尹家绪 10,763.9 22,400 新区 销售 万美元 重庆汽车空调器有限责任公司 重庆江北 汽车空调 受同一母公司控制 李文祥 1,500 9,000 重庆善瑞汽车零部件有限公司 重庆渝北 汽车零部件 受同一母公司控制 黄章云 4,713 1,350 重庆长安凌云汽车零部件有限 受同一母公司控制 重庆江北 汽车零部件 王重生 1392 380 公司 重庆金海标准件有限公司 重庆江北 零部件 受同一母公司控制 黄忠强 700 2,900 重庆益弘工程塑料制品有限公 重庆高新 塑料制品 同一最终控股公司 田民 1,722 2,300 司 产业区 四川华庆机械有限责任公司 四川南溪 机电产品 同一最终控股公司 杨学会 2,275 1,800 重庆长风机器有限责任公司 重庆江津 零部件 同一最终控股公司 王玉函 4,273.23 800 重庆长安建设工程有限公司 重庆江北 建筑工程 受同一母公司控制 薛松 2,707 20,000 建筑工程设 受同一母公司控制 重庆长安设计研究院 重庆江北 郭学武 600 6,000 计 重庆长安信息科技股份有限公 重庆江北 信息服务 联营公司 尹家绪 2,100 6,000 司 重庆长安三产实业有限公司 重庆江北 服务 受同一母公司控制 尹家绪 6,232 3,300 成都武候 成都万友经济技术开发公司 汽车销售 同一最终控股公司 刑刚 2,000 50,000 区 中国燕兴西北公司 陕西西安 销售汽车 同一最终控股公司 赵金欣 630 4,000 重庆国皓汽车销售服务有限责 重庆江北 汽车销售与 受同一母公司控制 黄章云 500 3,000 任公司 维修 重庆长安民生物流股份有限公 普通货运、 司 重庆渝北 联运等 受同一母公司控制 尹家绪 11,206.4 70,000 重庆长安运输公司 重庆江北 货运 受同一母公司控制 向明强 180 1500
    ㈡关联人履约能力分析
    以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,履约能力较强。
    三、定价政策和定价依据
    价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    长安集团及其他关联公司为公司提供综合服务、零部件供应、汽车销售等服务,是为了充分利用长安集团及其关联企业的资源优势,保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的,还将持续下去。
    五、审议程序
    公司已于2005年4月13日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司2004年和2005年日常关联交易情况的议案》,参加会议的关联董事尹家绪先生、邓腾江先生、王重生先生、郭学武先生对该议案回避表决。董事赵鲁川在审议与重庆长安金陵汽车零部件有限公司的交易时回避表决。其余8名非关联董事一致同意该议案,同意票超过半数。
    独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可,同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见,公司独立董事认为:公司与各关联方进行的各项关联交易,符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则;董事会对以上关联交易表决时,关联方董事回避,符合有关法律法规的要求;有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。
    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东长安汽车(集团)有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    六、关联交易协议签署情况
协议有 协议名称 关联人 签署日期 协议主要内容 交易价格 效期 综合福利服务 环境绿化、清洁服务 道路许可使用服务 国家定价 长安汽车(集团) 《综合服务协议》 2002.4.17 有限责任公司 水、电、气服务 市场价 10年 通信、电视服务 推定价格 保安、消防服务 文体、宣传服务 总 建筑 面 积为 38,915平方米,其 办公用房每平方 长安汽车(集团) 《房屋租赁合同》 2002.4.17 中办公用房 4,560 米每月4 0元,其10年 有限责任公司 平方米,其余34,35 5余每平方米3 5元 平方米 1996.5.30签 《土地使用权租用 长安汽车(集团) 订,2002.4.17 厂区内土地405,152 每年每平方米租 50年 协议书》及修订 有限责任公司 和 2004.3.16 平方米 金为1 5元人民币 修订 《关联企业之间业 长安汽车(集团) 配套件供应和汽车 具体实施合同约 务往来交易行为的 2001.9.10 5年 协议》 有限责任公司 销售 定 《关于建筑工程设 长安汽车(集团) 具体实施合同中 计、施工关联交易 有限责任公司 2003.4.4 建筑工程设计、施工 约定 3年 的框架协议》 《商标使用许可协 长安汽车(集团) 每年60元/辆 1996.5.30 长安商标 10年 议》 有限责任公司 羚羊无偿使用 《整车物流服务合 重庆长安民生物 具体实施合同约 2003.1.8 汽车及零部件物流 3年 同》 流股份有限公司 定 2005年汽车/发动 2004 年底、 具体实施合同约 机零部件及材料订 各关联方 2005年初 汽车零部件 定 1年 单 2005年度长安汽 具体实施合同约 各关联方 2005.1.1 汽车销售 1年 车买卖合同书 定 1、仓储每月平方 米 1 0元,面积 3887平方米。2、 物资进库、出库 物资仓储、配送协 重庆长安民生物 2005.1.1 物资仓储、配送 吊装费 7.8 元/ 半年 议 流股份有限公司 吨。3、库房到厂 房运输费2 3 元 吨。4、攀钢钢材 运输费5 9元/吨。
    七、其他相关说明
    ㈠上述各类交易不需要经过有关部门批准。
    ㈡备查文件目录
    ⒈《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《房屋租赁协议》、《土地使用权租用协议书》及《土地使用权租赁补充协议》、《关于关联企业之间业务往来交易行为的协议》、《关于建筑工程设计、施工关联交易的框架协议》、《整车物流服务合同》、《商标使用许可协议》及《关于商标使用许可的补充协议》等。
    ⒉独立董事事前认可函
    ⒊独立董事意见书
    ⒋公司董事会决议
    
重庆长安汽车股份有限公司董事会    2005年4月15日