本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2005年4月13日在公司多媒体会议室召开第三届董事会第十三次会议。本次董事会会议通知及文件于2005年4月3日前通过邮件或传真等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事15人，实到董事11人，授权董事3人，列席会议7人，董事李守武先生、徐留平先生、马军先生，独立董事夏冬林先生因公未出席董事会，李守武先生委托尹家绪先生，徐留平先生委托邓腾江先生，夏冬林先生委托文宗瑜先生出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：

    一、董事会工作报告

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    二、总经理工作报告

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    三、2004年年度报告及摘要

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    四、2004年度财务决算报告

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    五、关于调整公司激励基金提取方案的议案

    结合汽车市场发展状况和公司实际情况，公司拟对原激励基金提取方案进行调整，调整后方案为：

    以上一年经审计的净资产收益率达到10%为起点，按上一年经审计的合并净利润作为提取的基数。上一年度净资产收益率超过10%，由董事会考虑并确定按上一年度合并净利润的一定比例提取激励基金；上一年度净资产收益率达不到10%则不提取。

    2005年度，董事会决定按2004年度合并净利润的3%提取激励基金。

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    六、2004年利润分配预案

    公司2004年度净利润为1,317,299,675元(国际会计准则调整后为1,197,215千元)，加上年初未分配利润1,562,812,020元，可供分配的利润2,880,111,695元，计提法定盈余公积金135,180,290元，计提法定公益金134,428,687元，合并长安铃木公司提取职工奖励和福利基金9,690,000元、提取储备基金100,470,000元、提取企业发展基金27,540,000元，可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计师审计的两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准，为2,472,802,718元，减去2004年度应付普通股股利306,666,500元，转作股本的普通股股利245,333,200元，末分配利润1,920,803,018元。

    公司2004年度利润分配预案为：向全体股东按每10股派发现金红利3.2元（含税）,共计派发现金红利518,671,744元(含税)。不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    七、关于董事会成员变动的议案

    因工作需要，李守武先生辞去公司董事职务，根据长安汽车（集团）有限责任公司的提名，推选王廷伟先生为公司董事候选人。

    董事候选人简历：

    王廷伟先生，1971年生，大学毕业，高级会计师，曾任中国北方工业（集团）总公司行政管理局财务处副处长，中国兵器装备集团公司财务审计部资产处处长、副主任，现任中国兵器装备集团公司资本运营部主任，南方工业资产管理公司总经理。

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    八、关于2004年度资产核销情况的议案

    公司部分固定资产因超过使用年限、磨损严重以及技术改造拆除等原因不能正常使用，拟报废，此部分资产原值37,513,870.21元，净值12,824,054.21元。公司拟核销逾期三年以上仍未收回的应收帐款，为21,251,002.37元。

    上述两项拟报损资产净值合计34,075,056.58元，影响当期损益34,075,056.58元。

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    九、公司2004年和2005年日常关联交易情况议案

    具体内容请见《重庆长安汽车股份有限公司日常关联交易公告》。

    该事项构成公司与长安集团及其关联公司之间的关联交易，出席会议的董事尹家绪先生、邓腾江先生、王重生先生、郭学武先生按照《上市规则》10.2.1的规定构成了关联董事，对该议案回避表决。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十、关于修订《公司章程》的议案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对现行章程作出了修订，主要内容如下：

    ⒈现行章程第四十条增加以下内容作为第二款：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    ⒉现行章程第五十条增加以下内容作为第三款：公司召开股东大会审议章程第八十二条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    ⒊现行章程第五十一条第㈠款为：会议的日期、地点和会议期限。

    修订为：会议的日期、地点、方式和会议期限。

    增加以下内容作为第㈦款：股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。

    ⒋现行章程第五十二条增加以下内容作为第三款：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    ⒌现行章程第六十七条增加以下内容：股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    ⒍现行章程第六十八增加以下内容作为第四款，原第四款顺延：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    ⒎增加一条作为第八十二条，此后各条序号顺延：下列事项按照公司章程的规定，经全体股东大会表决通过，同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    ㈠公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    ㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ㈢股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    ㈣对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    ⒏增加一条作为第八十三条，此后各条序号顺延：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议章程前条所列事项的，除现场会议投票外，还向股东提供网络投票系统。股东大会审议章程前条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时，董事会也可以决定向股东提供网络投票系统。

    ⒐现行章程第八十三条第二款（三）删除。

    ⒑增加一条作为第九十条，此后各条序号顺延：股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。

    ⒒增加一条作为第九十七条，此后各条序号顺延：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    公司召开股东大会审议章程第八十二条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    ⒓增加一条作为第九十八条，此后各条序号顺延：股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。

    ⒔现行章程第九十七条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    修订为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。

    ⒕现行章程第九十八条删除，此后各条序号顺延。

    ⒖现行章程第九十九条第一款为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    修订为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    ⒗现行章程第一百零三条增加以下内容，作为第六款：关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    ⒘现行章程第一百零五条第二款删除。

    ⒙现行章程第一百零六条第二款删除。

    ⒚删除现行章程第一百零八条，此后各条序号顺延。

    ⒛现行章程第一百一十四条为：董事会由十五名董事组成，包括独立董事五人。董事会设董事长一人，副董事长二人。

    修订为：董事会由十五名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长二人。

    21. 增加一条作为第一百二十二条，此后各条序号顺延：依照章程前条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。

    22.现行章程第一百一十九条：公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况；公司对外担保必须要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会依照本章前条第（三）项规定的权限就公司对外担保事项作出决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提交股东大会审议。

    修订为：

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，并要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会依照章程第一百二十一条第（三）项规定的权限就公司对外担保事项作出决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提交股东大会审议。

    23.删除现行章程第一百二十三条至一百二十五条，此后各条序号顺延。

    24.增加独立董事作为第五章第三节，原第三节顺延，内容如下：

    第一百三十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十九条 独立董事提名的方式和程序为：

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百四十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百四十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百四十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    25.现行章程第一百三十七条：董事会设董事会秘书二名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修订为：董事会设董事会秘书二名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    26.现行章程第一百三十九条：董事会秘书的任职资格为：

    ㈠董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    ㈡董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠实地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    ㈢董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。

    修订为：董事会秘书的任职资格为：具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得董事会秘书培训合格证书。

    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    ㈠自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    ㈡最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    ㈢公司现任监事；

    ㈣深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    27.现行章程第一百四十条：董事会秘书的主要职责是：

    ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    ㈡筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    ㈢负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和记录；

    ㈤使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；

    ㈥协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    ㈦为公司重大决策提供咨询和建议；

    ㈧负责筹备公司境内外推介宣传活动；

    ㈨处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    ㈩负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    （十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

    （十二）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修订为：董事会秘书的主要职责是：

    ㈠负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    ㈢协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    ㈣按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；

    ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    ㈧协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则及其他规定、公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；

    ㈩深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    27.增加一条作为第一百五十二条，此后各条序号顺延：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    28.现行章程第一百四十四条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁和尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    修订为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的总经理。

    前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。

    29.现行章程第一百五十五条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    修订为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    30.增加一条作为第一百九十一条，此后各条序号顺延：公司应实施积极的利润分配方法：

    ㈠公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

    ㈡公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    十一、关于召开2004年度股东大会的通知。

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    

重庆长安汽车股份有限公司董事会

    2005年4月15日