本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2004 年10 月28 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过公司“关于以自有资金5,000 万元投资设立江西江铃控股有限公司的议案”。2004 年12 月6 日，公司、江铃汽车集团公司（以下简称“江铃集团”）和江西江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）三方签署《增资认购协议》。公司拟以自有资金45,000 万元增资江铃控股，增资完成后，江铃控股注册资本为10 亿元，其股权结构如下：

出资方     增资额/出资额（万元）   占注册资本的比例（%）
公司               45,000/50,000                     50%
江铃集团           45,000/50,000                     50%

    其中，江铃集团出资以经审计、评估的其持有的江铃汽车35,417.60 万股国有法人股（占江铃汽车总股本的41.03%,价值为113,532 万元，即以评估基准日2004年6 月30 日的评估净值109,232 万元加上江铃汽车2004 年7 月份至11 月份的净利润10,500 万元的41.03%）及其部分负债（价值为约68,532 万元）,总计人民币45,000万元。

    该事项须经公司董事会、股东大会和国家相关部门批准同意。公司于2004 年12月6 日召开第三届董事会第十二次会议，审议“关于以自有资金45,000 万元增资江西江铃控股有限公司的议案”，与会董事一致同意该议案。

    本次增资完成后，公司累计向江铃控股出资50,000 万元，超过公司2003 年度经审计后的净资产的10%，因此该事项需提交公司2005 年第一次临时股东大会审议。公司与江铃集团共同增资江铃控股不构成关联交易事项。

    二、增资认购协议主体介绍

    ㈠江西江铃控股有限公司

    ⒈企业名称：江西江铃控股有限公司

    ⒉注册地址：南昌市青云谱区迎宾北大道509号江铃梨园小区内

    ⒊企业类型：有限责任公司

    ⒋法定代表人：尹家绪

    ⒌注册资本：人民币10,000万元

    ⒍主营业务：实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品的销售；企业管理咨询服务。

    ㈡重庆长安汽车股份有限公司

    ㈢江铃汽车集团公司

    ⒈企业名称：江铃汽车集团公司

    ⒉注册地址：南昌市迎宾北大道509号

    ⒊企业类型：全民所有制

    ⒋法定代表人：王锡高

    ⒌注册资本：人民币42,085万元

    ⒍主营业务：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自有产品、并提供相关售后服务等。

    三、对外投资标的基本情况

    江铃控股是公司与江铃集团各出资5,000 万元于2004 年11 月1 日设立，注册资本10,000 万元，主要业务为：实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品的销售；企业管理咨询服务。

    江铃集团增资45,000 万元，以其经审计、评估的其持有的江铃汽车35,417.60万股国有法人股（占江铃汽车总股本的41.03%,价值为113,532 万元，即以评估基准日2004 年6 月30 日的评估净值109,232 万元加上江铃汽车2004 年7 月份至11 月份的净利润10,500 万元的41.03%）及其部分负债（价值为约68,532 万元）,总计人民币45,000 万元。江铃汽车基本情况如下：

    ⒈公司名称：江铃汽车股份有限公司

    ⒉注册地址：南昌市迎宾北大道509 号

    ⒊法定代表人：王锡高

    ⒋注册资本：86,321.4 万元人民币

    ⒌企业类型：中外合资股份有限公司

    ⒍经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用(改装)车、汽车零部件、销售自产产品并提供相关服务。

    ⒎江铃集团持有江铃汽车的股权比例：41.03%

    ⒏江铃汽车评估基准日：2004 年6 月30 日

    ⒐截至2004 年6 月30 日，江铃汽车经审计后的主要财务指标为：资产总额394,223 万元，负债总额144,989 万元，净资产238,319 万元，主营业务收入289,554万元，净利润25,341 万元。

    ⒑评估结果:江铃汽车整体资产采用收益现值法的评估结果为：人民币贰拾陆亿陆仟贰佰贰拾伍万元(266,225 万元)；江铃汽车集团公司所持江铃汽车股份有限公司41.03%的股权价值为：人民币拾亿零玖仟贰佰叁拾贰万元(109,232 万元)。与评估前帐面净资产238,319.24 万元相比，本次评估增值27,905.61 万元，增值率为11.71%。

    其中，截止2004 年6 月30 日，江铃汽车有银行抵押借款110,000,000 元，系以净值204,164,275 元(原值为426,781,592 元)的设备作为抵押物。

    ⒒2004 年7 月份至11 月份的净利润10,500 万元（未经审计）。

    四、增资认购协议的主要内容

    ⒈增资认购目的

    本次收购是长安汽车、江铃集团根据中国《汽车产业发展政策》，通过重组江铃集团整车资产、整合长安汽车、江铃集团的资源和优势，以占领中国汽车工业更大的市场份额，保证各方在中国汽车市场的长期发展和壮大，惠及所有股东和社会。

    ⒉公司认购新增注册资本人民币45,000 万元，认购价格为人民币45,000 万元，以人民币现金认购。

    江铃集团认购新增注册资本人民币45,000 万元，认购价格为人民币45,000 万元，以经审计、评估的江铃集团持有的江铃汽车35,417.60 万股国有法人股（占江铃汽车总股本的41.03%,价值为113,532 万元，即以评估基准日2004 年6 月30 日的评估净值109,232 万元加上江铃汽车2004 年7 月份至11 月份的净利润10,500 万元的41.03%）及江铃集团的部分负债（价值为约68,532 万元）,总计人民币45,000 万元认购。

    ⒊江铃控股、公司和江铃集团确认，自本次增资后的江铃控股新企业法人营业执照颁发之日起，江铃控股的注册资本增至人民币10 亿元，其中公司持有江铃控股50％的股权，江铃集团持有江铃控股50％的股权，并由公司负责对江铃控股进行财务和统计并表。

    ⒋公司和江铃集团双方认购增资并缴纳认购价款以下列先决条件被满足或被豁免为前提：

    （1）本协议的签署和履行已经完成了各方内部的适当批准程序；

    （2）各方已取得按本协议规定的条款和条件完成本次增资所需的所有政府授权、同意和批准；

    （3）中国任何政府部门没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的增资完成，或者妨碍或限制江铃控股进行其业务；

    （4）中国任何政府部门未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；

    （5）江铃集团负债转让给江铃控股已经取得所有相关债权人的同意；

    （6）本协议的签署日和生效日，各方均未违反本协议项下各自的声明、保证、承诺及义务。

    ⒌增资完成后，公司和江铃集团双方将在五年内不得转让其持有的江铃控股的任何股份。五年后，双方转让其持有的江铃控股的任何股份须按江铃控股章程规定的程序办理。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司与江铃集团共同增资江铃控股，有利于进一步发挥双方各自的行业地位和优势，以资本为纽带，通过强强联合，实现双方在技术、产能、产品线及市场区域等方面的优势互补，进一步壮大汽车主业规模，发展为民族汽车工业的主导企业；有利于公司进一步提高竞争能力，扩大市场份额，实现做大做强，发展成为中国汽车行业新生力量的目标。从中国汽车工业发展的长期趋势来看，对公司发展并无不利影响。

    六、备查文件

    ⒈公司、江铃集团和江铃控股签署的增资认购协议；

    ⒉第三届董事会第十一次、第十二次会议决议及公告；

    ⒊中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2004)第105 号《江铃汽车集团公司拟以所持江铃汽车股份有限公司41.03%股权出资江铃控股项目资产评估报告书》；

    ⒋普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天特审字（2004）第261 号《江铃汽车股份有限公司截至2004 年6 月30 日止6 个月期间会计报表及审计报告》。

    

重庆长安汽车股份有限公司

    董事会

    2004 年12 月8 日