保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司

    特别风险提示

    重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“发行人”或“长安汽车”）未对2004年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意投资风险。发行人已承诺，2004年增发完成后净资产收益率不低于银行同期存款利率。

    重要提示

    1.重庆长安汽车股份有限公司本次向社会公开发行不超过15,000万股人民币普通股（Ａ股）已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］131号文核准。

    2.本次增发采用网上、网下同时累计投标询价相结合的方式进行，所发行股票扣除原社会公众股（Ａ股）股东获售申购中的优先配售部分后，其他获售申购按照相同的配售比例在网上、网下进行配售。对机构投资者的网下发行由保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司负责组织实施。

    3.本次《重庆长安汽车股份有限公司增发不超过15,000万股Ａ股网下发行公告》（以下简称“《网下发行公告》”）的具体规定仅适用于网下发行，参与网下申购的机构投资者务必请注意本《网下发行公告》中有关申购时间、申购程序、申购价格、申购数量、定金与股款缴纳的具体规定。

    有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《重庆长安汽车股份有限公司增发不超过15,000万股Ａ股网上发行公告》。

    4.本次增发询价区间上限为股权登记日前20个交易日股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85％，询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年8月19日（Ｔ－1日）在《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上公告。

    5.发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后，只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

    6.发行人本次发行经核准的发行数量将不超过15,000万股，最终的发行数量根据发行人本次发行之募集资金总额（不超过11亿元人民币）和最终发行价格确定。

    7.本次发行不设置网上、网下的初始配售比例。如出现超额认购，则除原社会公众股（Ａ股）股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，网上、网下的其他获售申购将按照相同的配售比例进行配售。

    8.本次发行将向原社会公众股（Ａ股）股东优先配售。原社会公众股（Ａ股）股东的获售申购，按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：3的比例优先配售。截至本公告刊登日，长安汽车流通Ａ股总数为20,160万股，可优先配售数量为6,048万股，占本次发行总额的40.32％；原社会公众股（Ａ股）股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

    9.除行使优先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股（Ａ股）股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

    10.本次发行期间，长安汽车股票于招股意向书摘要刊登日2004年8月18日（Ｔ－2日）上午9：30至10：30停牌1小时，2004年8月19日（Ｔ－1日）上午9：30至10：30停牌1小时，自申购日2004年8月20日（Ｔ日）起至发行结果公告日2004年8月25日（Ｔ＋3日）上午10：30止停牌。上述日程安排如遇不可抗力顺延。

    11.机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真或送达预约申购表进行申购。申购时间为2004年8月20日（Ｔ日）上午9：30至下午15：00。

    12.网下申购定金数量为其全部申购金额的40％，每一参与申购的机构投资者必须在申购日即2004年8月20日（Ｔ日）15：00前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（Ｔ日）17：00之前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

    13.本次发行的股票不设持有期限制，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    14.本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    15.发行人和保荐机构（主承销商）提醒参与网下申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。

    16.本公告仅对发行人本次网下增发Ａ股的有关事宜向投资者进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次增发的详细情况，请阅读《重庆长安汽车股份有限公司增资发行Ａ股招股意向书》，此意向书摘要已刊登于2004年8月18日的《中国证券报》和《证券时报》，全文登载于巨潮资讯网ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ。有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》和《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    释义

    除非特别提示，本《网下发行公告》中的下列词语定义如下：

    发行人、长安汽车：指重庆长安汽车股份有限公司。

    保荐机构（主承销商）：指西南证券有限责任公司。

    承销团：指以西南证券有限责任公司为保荐机构（主承销商），由各具有承销资格的承销商组建的承销团，其中：副主承销商和分销商包括中信证券股份有限公司、大鹏证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、北方证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。

    深交所：指深圳证券交易所。

    中国结算深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

    指定时间：指深交所的正常交易时间，即上午9：30 至11：30,下午13：00 至15：00。

    上午停牌一小时：指交易日上午开市后，停牌一个交易小时，即上午开市至10：30停牌。

    本次发行：指根据重庆长安汽车股份有限公司2004年4月23日召开的2003年度股东大会通过的决议，经中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行不超过15,000万股人民币普通股（Ａ股）的行为。

    原社会公众股（Ａ股）股东：指股权登记日（2004年8月19日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的重庆长安汽车股份有限公司流通Ａ股股东。

    其他社会公众投资者：指参与网上申购，除原流通股股东以外其他在深交所开立了Ａ股股东账户的境内自然人、机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    机构投资者：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者。其中：证券投资基金指按《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金；法人投资者指在中华人民共和国依法设立并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

    有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括但不限于申报价格在询价区间以内（含下限和上限）、及时缴付定金、申购数量符合限制等。

    获售申购：指确定最终的发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购。

    优先认购权：指原社会公众股（Ａ股）股东的获售申购有优先获得足额配售的权力。股权登记日收市后登记在册的原社会公众股（Ａ股）股东根据所持有股数，按10：3的比例享有优先认购本次发行股份的权利。

    元：指人民币元。

    一、本次发行基本情况

    1.发行股票种类、面值和数量

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1.00元，发行数量为不超过15,000万股。最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中披露。

    2.发行对象

    本次网下发行的对象为：除网上行使优先认购权的申购外，只参与网下申购的机构投资者。

    3.发行价格的确定

    本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。

    （1）询价区间

    本次发行申购价格区间以本次股权登记日前20个交易日股票收盘价平均值为上限，下限为上限的85％。询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将在2004年8月19日（Ｔ－1日）公告。

    （2）发行价格的确定

    申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况（含发行人原社会公众股股东的有效优先申购），按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和保荐机构（主承销商）根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年8月25日（T＋3日）的发行结果公告中公布。

    4.原流通股股东的优先认购权

    本次发行中，原社会公众股（Ａ股）股东按照10：3的比例享有优先认购权。原社会公众股（Ａ股）股东按照规定的办法参与网上申购时，其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过3股（含3股）获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股（Ａ股）股东，其优先认购权必须通过网上申购的方式行使。

    原社会公众股（Ａ股）股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

    5.网上、网下配售比例

    本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设回拨机制。所发行的股票扣除原社会公众股（Ａ股）股东优先配售部分后，按照相同的配售比例在网上、网下进行配售。

    配售比例＝（最终发行数量－原社会公众股股东优先配售数量）/（获售申购总量－原社会公众股股东优先配售数量）

    注：配售比例保留到小数点后六位数。

    6.本次发行的重要日期及停牌安排

交易日  日期           发行安排                            停牌安排
T-2     2004年8月18日  刊登招股意向书、网上网下发行公告；  上午9:30-10:30停
                       网上路演公告、网上路演              牌，其后正常交易
T-1     2004年8月19日  股权登记日；公告询价区间            上午9:30-10:30停
                                                           牌，其后正常交易
T       2004年8月20日  网上申购日；网下申购日；网下申购定  停牌一天
                       金缴款日；发行方案提示性公告
T+1     2004年8月23日  网上申购资金到帐                    停牌一天
T+2     2004年8月24日  网上申购资金验资；网下申购定金验    停牌一天
                       资；确定发行价格、计算配售比例
T+3     2004年8月25日  公告配售结果；缴纳网下配售余款；网  上午9:30-10:30停
                       上配售股票发售；退回未获配售机构投  牌，其后正常交易
                       资者申购资金
T+4     2004年8月26日  网上申购款解冻；网下申购资金验资、  正常交易
                       募集资金划入发行人指定账户

    上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与发行人将及时公告，修改发行日期。

    7.除行使优先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。

    8.承销方式：承销团余额包销。

    9.拟上市地：深交所。

    10.本次网下发行的股票不设持有期限制，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    11.本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    二、网下配售方式

    保荐机构（主承销商）和发行人将按本公告和《重庆长安汽车股份有限公司增发不超过15,000万股Ａ股网上发行公告》规定的办法，依据网上、网下有效申购的统计情况汇总，确定最终发行数量与发行价格。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的为获售申购（包括网下及网上申购），具体按如下原则获得配售：

    1.询价区间下限以上（含询价区间下限）的有效申购总量小于或等于最终发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。

    2.询价区间下限以上（含询价区间下限）的有效申购总量大于最终发行数量（即出现了超额认购的情况），则发行人和保荐机构（主承销商）根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定最终发行数量和发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购（即获售申购）依如下顺序：

    （1）原社会公众股（Ａ股）股东优先认购权部分的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股（Ａ股）股份数乘以0.3（计算结果四舍五入取整精确到1股）。若原社会公众股（Ａ股）股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数，则其放弃部分以及未获配售的可优先认购股数部分纳入比例配售中。

    （2）扣除原社会公众股（Ａ股）股东获得优先认购的股票外，其他获售申购将按网上、网下相同的配售比例进行配售。具体的配售比例详见本公告“一、本次发行基本情况”。

    向不具有优先认购权的获售申购的发售过程中，获售数量只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。

    三、网下申购方法

    1.机构投资者可以根据本次发行的发行价格确定方式，结合对长安汽车成长性和股票二级市场走势的判断，在询价区间内（包括区间的上限和下限）自行确定申购价格，每0.01元为一个申报价位，一经申报，不得撤回。

    2.每个机构投资者每次填写预约申购表时，可在申购价格区间内以任意有效价位最多作5次申购，分别标明不同的价位及与该价位相对应的申购量。每一价位上的最低申购量为10万股，超出部分必须是10万股的整数倍，不同价位申购总量不得低于10万股，每个机构投资者可作多次申购。参与本次申购的每个机构投资者的申购数量合计（含网上优先认购权部分）上限为15,000万股。每个机构投资者应遵守有关法律、法规关于机构投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

    3.填写预约申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时递交的申购表无效。

    4.除行使优先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股（Ａ股）股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

    5.机构投资者申购所用Ａ股证券账户必须是自有的，须采用以自身名义开立的银行账户向保荐机构（主承销商）划转相关款项，资金来源必须是自有资金且应符合相关法律法规的要求。

    四、网下申购程序

    1.办理开户手续

    凡申购本次增发长安汽车股票的机构投资者，申购时须持有中国结算深圳分公司的Ａ股证券账户卡，尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日2004年8月20日（Ｔ日）前（含该日）办妥开户手续。

    2.申购

    机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真或送达预约申购表进行申购。申购时间为2004年8月20日（Ｔ日）上午9：30至下午15：00。

    参与网下申购的机构投资者须认真填写《重庆长安汽车股份有限公司增发Ａ股预约申购表》（见附件）并加盖单位公章，并于指定时间内按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳Ａ股证券账户卡复印件、法人代表授权委托书以及支付定金的划款凭证传真或送达至保荐机构（主承销商）处。各机构投资者填写的申购表一旦传真或送达至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

    3.缴纳定金

    （1）每一参与申购的机构投资者必须在申购日即2004年8月20日（Ｔ日）15：00前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（Ｔ日）17：00之前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。本次网下申购定金数量为其全部申购金额的40％。

    申购定金＝∑（申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量）×40％。

    定金请划至如下收款银行帐户（划款时请注明机构投资者名称和“长安汽车增发申购定金”字样）：

    户名：西南证券有限责任公司

    帐号：2135368608 开户行：中国建设银行重庆市分行营业部

    （2）敬请投资者注意资金划转过程的在途时间，确因银行结算制度而造成申购定金不能及时到帐的，须确保在2004年8月23日（Ｔ＋1日）15：00前到账，未在Ｔ日15：00前划款并提供划款凭证或未在Ｔ＋1日15：00前到账的申购均视为无效申购。

    （3）对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者，其缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金大于认购股款，则多余部分在Ｔ＋3日开始按原收款路径返还。（4）对于申购价格低于发行价格的机构投资者，保荐机构（主承销商）将在Ｔ＋3日通知收款银行于当日将其缴纳的申购资金按原收款路径退回。

    （5）机构投资者的定金不支付利息，定金产生的利息归发行人所有。

    4.足额缴纳认购股款

    （1）2004年8月25日（Ｔ＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上刊登发行结果公告，刊载的内容包括最终确定的发行价格、获得配售的机构投资者名单、每户获配售机构投资者获配股数及扣除定金后应缴纳的股款金额。上述公告一经刊出，即视同已向获得配售的机构投资者送抵获配及缴款的通知，获配的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

    （2）获得配售的机构投资者应及时足额缴纳股款（在划款时请注明股东名称和“长安汽车增发股款”字样），并向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。扣抵定金后尚需缴纳的认购股款必须在2004年8月26日（Ｔ＋4 日）下午15：00前（指资金到帐时间，而非汇出时间）划至保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户：

    户名：西南证券有限责任公司

    账号：2135368608

    开户行：中国建设银行重庆市分行营业部

    （3）敬请机构投资者注意资金划转过程的在途时间。除非因不可抗力原因，未按前款规定时间足额缴纳认购股款的机构投资者将被视为违约，保荐机构（主承销商）将取消其认购资格，所缴纳的定金不予退还，归承销团所有，其放弃认购的股票由承销团包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。

    5.验资

    由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司在申购日后的第二个工作日（Ｔ＋2日）对申购定金、第四个工作日（Ｔ＋4日）对补缴认购股款的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

    6.保荐机构（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的网上认购款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并，按照承销协议的规定在扣除发行费用后，于申购日后的第四个工作日（Ｔ＋4日）将款项划入发行人指定的银行账户。

    7.保荐机构（主承销商）将按照发售结果对各获售的机构投资者进行账户确认。获得配售的股票在上市之前将由中国结算深圳分公司托管。机构投资者持股如达到发行人股本总额5％以上（含5％），须及时履行信息披露义务。

    8.本次网下发行申购过程聘请广东晟典律师事务所进行法律见证，并出具见证意见。

    五、发行费用

    本次网下发行不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    六、路演安排

    为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2004年8月18日（Ｔ－2日）14：00点至18：00点，就本次发行在全景网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｐ5ｗ.ｎｅｔ举行网上路演，请广大投资者留意。

    以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构（主承销商）的公告为准。

    七、发行人和保荐机构（主承销商）

    发行人： 重庆长安汽车股份有限公司

    联系地址： 重庆市江北区建新东路260号

    邮政编码： 400023

    电话： 023－67591349

    传真： 023－67866055

    联系人： 崔云江 黎军

    保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

    注册地址： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦Ａ幢

    联系地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座四层

    邮政编码： 100032

    电话： 023－63786542 023－63786540

    传真： 023－63786507

    联系人： 粟建国 王 晖 任强 王双松

    

西南证券有限责任公司 重庆长安汽车股份有限公司

    2004年8月18日 2004年8月18日

附件：
           重庆长安汽车股份有限公司增发Ａ股预约申购表
                       机构投资者基本情况
    法人投资者填写                     证券投资基金填写
单位名称                               基金名称
                                       基金管理人
注册地址                               基金管理人营业执照代码
                                       最近一期净资产
                       请详细填写以下内容
注册资本                               法人代表
通信地址及邮编
联系人及身份证号码
联系电话                               联系传真
联系人手机和E-MAIL 地址
深交所股东代码                         托管券商席位号
注册号码
申购价位（元/股）   申购股数（万股）   申购金额（万元）   定金金额（万元）
1、
2、
3、
4、
5、
合计
 承诺：本法人单位确认以上内容真实、完整、有效。本单位用于本次股票申购的资金
为自有资金，资金来源符合相关法律、法规及中国证监会有关规定。
 法定代表人（授权代表）签字：  （法人单位盖章）
                                日期： 年月日

    （以下部分可不回传）

    填写说明：

    1.申购价格区间请参阅2004年8月19日（Ｔ－1日）刊登在《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上的询价区间公告。

    2.本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

    3.注册号码请填写开设股东账户时使用的注册号码。

    4.资金不实的申购为无效申购。

    5.每一机构投资者可申报多张预约申购表，一经申报不得撤回。

    6.非机构证券账户申购为无效申购。

    7.填报不完整或资料不实的申购为无效申购。

    8.证券投资基金及基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    9.此表可复制，但涂改无效。

    10.凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2004年8月20日（Ｔ日）15：00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、经办人身份证复印件、深圳Ａ 股证券账户卡复印件、法人代表授权委托书以及定金付款凭证传真或送达至西南证券有限责任公司。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

    每次传真后，请于10分钟内致电保荐机构（主承销商）予以确认。

    11.联系人：粟建国、王晖、任强、王双松

    电话：010－88091112、010－88091113

    传真：010－88091115、010－88091116、010－88091117、010－88091118