本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆长安汽车股份有限公司于2004年4月23日在重庆长安宾馆召开2003年度股东大会，会议由公司董事长尹家绪先生主持。出席本次会议的股东及股东代理人5人,代表股份764,983,060股，占总股本的62.36%。其中，公司内资股股东3人，代表股份715,766,323股，外资股(B股)股东2人,代表股份49,216,737股，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，大会审议并以投票表决的方式通过了如下议案：

    一、董事会工作报告

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    二、监事会工作报告

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    三、2003年年度报告及摘要

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    四、2003年度财务决算及2004年度财务预算

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    五、关于提取公司激励基金的议案

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    为充分调动和发挥公司经营者和管理技术骨干的工作积极性，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，实现公司战略发展目标，提议设立公司激励基金，并通过采取递延发放的方式，实现经营者和管理技术骨干的报酬与公司业绩的紧密联系，加强激励与约束，以留住人才，进一步提高公司业绩。

    ⒈激励对象

    激励基金的授予对象包括：公司董事会成员、监事会成员、经营班子、中层管理人员、管理技术骨干以及年度有突出贡献的员工。

    ⒉激励基金的提取办法

    以上一年经审计的净资产收益率达到10%为起点，按上一年经审计的合并净利润作为提取的基数，达不到10%不提取；上一年度净资产收益率超过10%，则按合并净利润的6%计算可提取的激励基金。

    提取时计入提取年度的成本费用，形成公司激励基金。该激励基金从2004年开始提取。

    ⒊激励基金的兑现

    股东大会授权董事会设立的薪酬委员会制定具体实施办法，并负责实施。

    六、2003年度利润分配方案

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    公司2003年度净利润为1,450,675,010元(国际会计准则调整后为1,435,616千元)，按年度净利润的10%计提法定盈余公积金145,641,211元，按年度净利润的10%计提法定公益金145,641,211元，合并长安铃木公司提取职工奖励和福利基金13,260,000元、提取储备基金106,080,000元、提取企业发展基金28,560,000元，可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计师审计的两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准，为1,660,945,300元，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税）,派送红股2股，共计派发现金红利306,666,500元(含税)，派发红股245,333,200股。本次不进行资本公积金转增股本。

    七、关于续聘公司审计师的议案

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为本公司2004年度审计师，并授权经理层与会计师协商具体收费标准。

    八、关于前次募集资金使用情况的说明

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    九、关于公司符合新股增发资格的议案

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司增发新股资格进行自查，认为符合现行增发新股规定。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    十、关于增发新股发行方案的议案

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规规定，公司董事会对本次增发新股发行方案进行逐项审议：

    1.发行种类：境内上市人民币普通股（A股可流通股）。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    2.发行面值：每股面值人民币壹元。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    3.发行规模：不超过15,000万股。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    4.预计募集资金总额：110,000万元

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    5.发行对象：股权登记日登记在册的流通股（A股）股东（简称‘老股东’）、以及在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    6.发行方式：采用网上、网下累计投标询价的发行方式；根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的本公司社会公众股（A股）股东可按不超过10：3的 比例优先认购。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    7.定价方式：

    ⑴定价方式

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    本次增发价格采取股权登记日前20个交易日及5个交易日股票平均收盘价的低者为基础，乘以85％为下限，上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。

    ⑵定价依据

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

    8.募集资金计划使用项目：

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    本次募集资金拟投资项目，按轻重缓急，具体如下：

    ⑴投资19,984万元，用于CM8多用途乘用车项目；

    ⑵投资4,221万元，用于微型客车内装饰线异地扩产项目；

    ⑶投资4,633万元，用于微型客车底盘及分装线异地扩产项目；

    ⑷投资4,982万元，用于微型客车检测、调试线异地扩产项目；

    ⑸投资4,527万元，用于微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目；

    ⑹投资4,270万元，用于微型客车检验返修线异地扩产项目；

    ⑺投资4,714万元，用于微型客车阴极电泳线异地扩产项目；

    ⑻投资4,002万元，用于微型客车最终装配线异地扩产项目；

    ⑼投资7,279万元，用于微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目；

    ⑽投资8,412万元，用于微型客车面漆线异地扩产项目；

    ⑾投资4,923万元，用于微型客车前处理线异地扩产项目；

    ⑿投资5,738万元，用于微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目；

    ⒀投资6,821万元，用于微型客车挤胶线异地扩产项目；

    ⒁投资4,984万元，用于微型客车模具技术改造项目；

    ⒂补充流动资金20,000万元。

    以上投资项目共需资金109,490万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。

    9.关于本次增发有关决议有效期。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    本方案有关决议自股东大会审议通过后一年内有效。

    本次增发方案须报中国证券监督管理委员会核准。

    十一、关于增发新股募集资金投资项目可行性的议案

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规规定，公司董事会对本次增发新股募集资金投资项目可行性进行逐项审议：

    1.CM8多用途乘用车项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    2.微型客车内装饰线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    3.微型客车底盘及分装线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    4.微型客车检测、调试线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    5.微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    6.微型客车检验返修线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    7.微型客车阴极电泳线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    8.微型客车最终装配线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    9.微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    10.微型客车面漆线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    11.微型客车前处理线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    12.微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    13.微型客车挤胶线异地扩产项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    14.微型客车模具技术改造项目

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    15.补充流动资金20,000万元。

    同意股份757,858,635股（其中内资股709,895,498股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.07%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份 7,124,425股（其中内资股5,870,825股，外资股1,253,600股），占出席大会股份总数的0.93%。

    以上投资项目共需资金109,490万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。

    十二、关于A股增发前未分配利润由A股增发后新老股东共同享有的议案

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    本次A股增发后新股东与增发前原股东共同享有增发前未分配利润。

    十三、关于提请股东大会授权董事会全权处理A股增发事宜的议案

    提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：

    ⒈全权办理本次增发申报事项；

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    ⒉根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日登记在册的原社会公众股股东（A股）优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    ⒊根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；对募集资金投资项目实施过程中重大合同进行签署；

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    ⒋根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    ⒌办理其它与本次增发有关事项。

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    十四、关于《土地使用权租赁补充协议》的议案

    同意股份55,063,460股（其中内资股7,100,323股，外资股47,963,137股），占出席大会有表决权股份总数的97.77%；反对股份0股，占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股份1,,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会有表决权股份总数的2.23%。

    十五、关于修订《公司章程》的议案

    同意股份763,729,460股（其中内资股715,766,323股，外资股47,963,137股），占出席大会股份总数的99.84%；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份1,253,600股(其中内资股0股，外资股1,253,600股)，占出席大会股份总数的0.16%。

    广东晟典律师事务所律师许志刚出席了本次大会，认为公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    备查文件：⒈股东大会决议

    ⒉法律意见书

    

重庆长安汽车股份有限公司

    2004年4月23日