本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆长安汽车股份有限公司于2004年3月18日在重庆长安宾馆召开2004年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人8人（其中法人股股东代理人1人，A股股东4人，B股股东3人），代表股份814,742,881股（其中法人股股份708,666,000股，A股股份27,100股，B股股份106,049,781股），占总股本的66.42%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，大会审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、关于调整本次增发新股募集资金项目及募集资金额度的议案

    本公司于2003年5月10日召开2002年度股东大会，审议通过了《关于本次增发新股发行方案的议案》，本次增发募集资金计划用于以下项目：

    ⑴投资19984万元，用于CM8多用途乘用车项目；

    ⑵出资20000万元（具体出资金额以评估值为准）收购长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安福特汽车有限公司24％的股权

    ⑶投资4221万元，用于微型客车内装饰线异地扩产项目；

    ⑷投资4633万元，用于微型客车底盘及分装线异地扩产项目；

    ⑸投资4982万元，用于微型客车检测、调试线异地扩产项目；

    ⑹投资4527万元，用于微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目；

    ⑺投资4270万元，用于微型客车检验返修线异地扩产项目；

    ⑻投资4714万元，用于微型客车阴极电泳线异地扩产项目；

    ⑼投资4002万元，用于微型客车最终装配线异地扩产项目；

    ⑽投资7279万元，用于微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目；

    ⑾投资8412万元，用于微型客车面漆线异地扩产项目；

    ⑿投资4923万元，用于微型客车前处理线异地扩产项目；

    ⒀投资5738万元，用于微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目；

    ⒁投资6821万元，用于微型客车挤胶线异地扩产项目；

    ⒂投资4984万元，用于微型客车模具异地扩产项目；

    ⒃补充流动资金20000万元。

    以上投资项目共需资金129,490万元，拟以本次增发募集资金投入。有关决议公告刊登于2003年5月13日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。

    根据有关决议及公司与长安集团签订的《股权收购协议》约定，2003年9月，公司以自有资金出资19,614万元完成了长安福特24%股权的收购，上述本次增发募集资金投资项目中的第二项“⑵出资20000万元（具体出资金额以评估值为准）收购长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安福特汽车有限公司24％的股权”已实施完毕。

    据此，公司确定本次增发募集资金使用计划调整为用于除出资收购长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安福特汽车有限公司24％的股权的其余项目，项目共需资金总额调整为109,490万元，以本次增发募集资金投入。具体项目按轻重缓急列示如下：

    ⑴投资19984万元，用于CM8多用途乘用车项目；

    ⑵投资4221万元，用于微型客车内装饰线异地扩产项目；

    ⑶投资4633万元，用于微型客车底盘及分装线异地扩产项目；

    ⑷投资4982万元，用于微型客车检测、调试线异地扩产项目；

    ⑸投资4527万元，用于微型客车前/后地板、下车体焊接线异地扩产项目；

    ⑹投资4270万元，用于微型客车检验返修线异地扩产项目；

    ⑺投资4714万元，用于微型客车阴极电泳线异地扩产项目；

    ⑻投资4002万元，用于微型客车最终装配线异地扩产项目；

    ⑼投资7279万元，用于微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目；

    ⑽投资8412万元，用于微型客车面漆线异地扩产项目；

    ⑾投资4923万元，用于微型客车前处理线异地扩产项目；

    ⑿投资5738万元，用于微型客车左/右侧围、车门焊接线异地扩产项目；

    ⒀投资6821万元，用于微型客车挤胶线异地扩产项目；

    ⒁投资4984万元，用于微型客车模具异地扩产项目；

    ⒂补充流动资金20000万元。

    （同意股份814,742,881股，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。

    以上调整须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、关于延长公司2003年度增发决议有效期的议案

    本公司于2003年5月10日召开2002年度股东大会，审议通过了《关于本次增发新股发行方案的议案》，增发决议有效期为自股东大会审议通过后一年内有效，有关决议公告刊登于2003年5月13日的《中国证券报》及《证券时报》。

    根据增发工作的实际进展情况，为保障本次增发工作的顺利进行，公司董事会特提请股东大会将本次增发决议有效期适当延长为：自2003年度股东大会之日起一年内有效，股东大会对董事会全权处理增发事宜的授权继续有效。

    （同意股份814,742,881股，占出席大会股份总数的0%；反对股份0股，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股，占出席大会股份总数的0%）。

    广东晟典律师事务所律师许志刚出席了本次大会，认为公司2004年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    备查文件：⒈股东大会决议

    ⒉法律意见书

    

重庆长安汽车股份有限公司

    2004年3月18日