重庆长安汽车股份有限公司1998年5月26日上午在重庆长安宾馆会议室召开 1997年度股东大会，出席本次会议的股东6人(其中A股股东3人，B股股东3人)， 代 表股份631193600股(其中A股股份506193600股，B股股份125000000股)， 占公司总 股本的72.04％，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定， 大会审议并 以投票表决的方式通过如下决议：

    一、审议通过了《公司1997年度董事会工作报告》(其中6票同意，代表63119 .36万股，占出席股东所持表决权的100％)。

    二、审议通过了《公司1997年度监事会工作报告》(其中6票同意，代表63119 .36万股，占出席股东所持表决权的100％)。

    三、审议通过了《公司1997年年度报告》(其中6票同意，代表63119.36万股， 占出席股东所持表决权的100％)。

    四、审议通过了《公司1997年度财务决算及1998年度财务预算报告》(其中6票 同意，代表63119.36万股，占出席股东所持表决权的100％)。

    五、根据B股股东(代表股份12500万股，占总股份的14.27％)要求 分配现金股 利的提议，董事会于1997年5月25日召开特别会议，决议修 改1997年度的利润分配 预案，并提交股东大会审议通过了《公司1997年度利润分配方案》(其中6票同意， 代表63119.36万股，占出席股东所持表决权的100％)。

    公司1997年度利润分配方案为：

    1.公司1996年末可供股东分配的利润本次全部用于发起人股和B股 股东的现金 股利分配。

    公司1996年末的利润国内会计师报告数为62,684千元，国际会计师报告数为 47,951千元。按孰低原则可供股东分配的利润为47,951千元，1997年度全部用于股 利分配，其中发起人股应付股利44,694千元(含税)，B股应付股利3,257千元。B 股 股东只享受1996年11月8日至年末的现金股利分配。

    2.1997年度实现的可供股东分配的利润30％用于本年度现金股利分配。

    公司1997年度交纳所得税后的利润为200,109千元(国际会计准则 调整后为201, 196千元)；计提10％法定公积金20,136千元；提取10％公益金20,136千元；本年度 不计提任意盈余公积金；可供股东分配的 利润按规定经境内、 外会计师的两张利 润表的较低利润数作为公司利润分配的标准，为159,837千元。

    本年度实际用于分派的股利数为47,951千元(即本年度可供分配的利润159,837 千元的30％)，其中发起人股(长安汽车有限责任公司)应 付股利29,379千元(含税)， B股应付股利14,509千元，A股(不含发起 人股)应付股利4,063千元(含税)。A 股股 东(不含发起人股)享受6－12 月份的股利分配，其余部分111,886 千元结转以后年 度分配。

    3.上述两项分配方案合并计算为：共派发现金红利95,902千元， 其中， 发起 人股每10股人民币1.4633元(含税)，应付股利74,073千元(含税)，B股每10 股人民 币0.7106元，应付股利17,766千元，A股(不含 发起人股)每10股人民币0. 3386元( 含税)，应付股利4063千元(含税)。

    公司拟以1997年末总股本87619万股为基数，用资本公积金按每10 股转增4 股 实施转增股本方案。

    上述方案待报请上级有关部门批准后实施。分红派息时间和办法以及用资本公 积金转增股本方案的股权登记日、除权日、转增股份交易日将另行公告。

    六、审议通过了《变更公司董事的议案》(其中6票同意，代表63119.36万股， 占出席股东所持表决权的100％)。

    因原公司董事山内启司先生工作变动，现改选松原邦久先生为公司董事。

    因原公司董事简树梁先生已离职退休，现改选应展望先生为公司董事。

    因原公司董事陈成先生已离职退休，现改选尹家绪先生为公司董事。

    七、审议通过了根据《上市公司章程指引》修改的《公司章程(草 案)》(其中 6票同意，代表63119.36万股，占出席股东所持表决权的100％)。

    八、审议通过了《授权公司董事会办理续聘毕马威华振会计师事务所为公司审 计师的议案》(其中6票同意，代表63119.36万股，占出席股东所持表决权的100％)。

    本次会议经重庆市公证人员甘炳英、童泽荣现场公证，所作决议真实、合法、 有效。

    新选董事简历：

    松原邦久先生：1943年出生，毕业于日本私立同志社大学法学部法律学科专业， 获法学士学位，曾在铃木总部及海外部任职。现任铃木株式会社中国部部长。

    应展望先生：1959年出生，大学毕业，高级工程师，本公司副总经理，曾任长 安汽车有限责任公司技术部副部长，总经理助理。

    尹家绪先生：1956年出生，大学毕业，高级经济师，本公司常务副总经理，曾 任北方工业西南局办公室主任，副局长。

    

重庆长安汽车股份有限公司

    1998年5月27日