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公司董事会于2004年3月16日在公司多媒体会议室召开第三届董事会第七次会议，应到董事15人，实到董事10人，授权董事4人，列席会议12人，董事李守武先生、徐留平先生、王重生先生，独立董事郭孔辉先生、夏冬林先生因故未出席董事会，董事李守武先生委托董事邓腾江先生、董事王重生先生委托董事崔云江先生，独立董事郭孔辉先生、夏冬林先生委托独立董事高志凯先生出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过以下议案：
一、董事会工作报告
二、总经理工作报告
三、2003年年度报告及摘要
四、2003年度财务决算及2004年度财务预算
五、关于提取公司激励基金的议案
为充分调动和发挥公司经营者和管理技术骨干的工作积极性，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，实现公司战略发展目标，提议设立公司激励基金，并通过采取递延发放的方式，实现经营者和管理技术骨干的报酬与公司业绩的紧密联系，加强激励与约束，以留住人才，进一步提高公司业绩。
⒈激励对象
激励基金的授予对象包括：公司董事会成员、监事会成员、经营班子、中层管理人员、管理技术骨干以及年度有突出贡献的员工。
⒉激励基金的提取办法
以上一年经审计的净资产收益率达到10％为起点，按上一年经审计的合并净利润作为提取的基数，达不到10％不提取；上一年度净资产收益率超过10％，则按合并净利润的6％计算可提取的激励基金。
提取时计入提取年度的成本费用，形成公司激励基金。该激励基金从2004年开始提取。
⒊激励基金的兑现
股东大会授权董事会设立的薪酬委员会制定具体实施办法，并负责实施。
该议案需提交公司股东大会批准。
六、2003年度利润分配预案
公司2003年度净利润为1,450,675,010元（国际会计准则调整后为1,435,616千元），按年度净利润的10％计提法定盈余公积金145,641,211元，按年度净利润的10％计提法定公益金145,641,211元，合并长安铃木公司提取职工奖励和福利基金13,260,000元、提取储备基金106,080,000元、提取企业发展基金28,560,000元，可供股东分配的利润按规定经境内、境外会计师审计的两张利润表的较低数作为公司利润分配的标准，为1,660,945,300元，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），派送红股2股，共计派发现金红利306,666,500元（含税），派发红股245,333,200股。本次不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交股东大会审议。
七、关于续聘公司审计师的议案
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为本公司2004年度审计师，并授权经理层与会计师协商具体收费标准。
该议案需提交股东大会审议。
八、关于前次募集资金使用情况的说明
⒈前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］243号文批准，本公司于1997年5月23日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式，向社会公众发行12,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币6.36元，募集资金总额为人民币76,320万元，扣除发行费用人民币1,435万元，实际募集资金人民币74,885万元。该项募集资金于1997年6月2日全部到位，业经深圳市会计师事务所［1997］验资字第043号验资报告验证。
⒉招股说明书关于前次募集资金的使用计划
前次募集资金人民币74,885万元，计划主要投入15万辆轿车项目，具体投入包括：
⑴约17,885万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的整车生产线，主要建设内容为：冲压、焊接、涂装、总装及检测生产线技术改造，完善冲压生产自动化传送系统。
⑵约23,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的发动机生产线，主要建设内容为：包括缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、回连轩机加线以及黑色、有色铸造线；
⑶约10,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的汽车开发中心，主要建设内容为：汽车开发试验中心建设，包括产品设计、试制、性能检测、整车定型鉴定及模具设计与制造；
⑷剩余资金，董事会拟将其中部分用作减少短期银行贷款，其余作为营运资金或存作短期存款。
⒊前次募集资金的使用情况及效果
截至2003年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币71,409万元，占前次募集资金总额的95.36％。公司募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 招股说明书承诺 截至2003年 承诺投资额与实 资金使用完成
投资额 12月31日止实 际支出差额 情况程度
际支出合计
整车生产线 17,885 17,885 - 已完成
发动机生产线 23,000 23,000 - 已完成
汽车开发中心 10,000 6,524 3,476 完成65.24%
流动资金 24,000 24,000 - 已完成
合计 74,885 71,409 3,476 完成95.36%
截至2003年12月31日止，本公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资
金项目列示如下：
金额单位：人民币万元
名称 项目 截止2003 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中：
年12月31 2003年 2002年 2001年 2000年 1999年 1998年 1997年
日止合计
整车生 计划投资 17,885 5,685 12,200
产线 实际投资 17,885 - 5,809 4,603 2,792 983 2,080 1,618
发动机 计划投资 23,000 5,600 17,400
生产线 实际投资 23,000 - 6,401 8,552 1,419 3,097 1,097 2,434
汽车 计划投资 10,000 3,000 7,000
开发中心 实际投资 6,524 4,270 1,426 385 - - - 443
流动资 计划投资 24,000 9,200 14,800
金 实际投资 24,000 - - - - - 3,830 20,170
合计 计划投资 74,885 23,485 51,400
实际投资 71,409 4,270 13,636 13,540 4,211 4,080 7,007 24,665
公司董事会认为：公司募集资金于1997年6月全部到位，计划主要投入15万辆轿车扩建项目，而15万辆轿车项目可行性研究报告于1998年2月才获国家经贸委和国家计划委员会国经贸改［1998］64号文批文，同时15万辆轿车扩建项目后续配套资金推迟，导致其项目进展与招股说明书计划不一致。
汽车开发中心由于国家技术规范升级以及配套资金延迟等原因，实际投资金额占计划投资金额的比例较小，导致其项目进展与招股说明书计划不一致。该项目未使用的资金数额为人民币3,476万元，占前次募集资金总额的比例为4.64％。未使用募集资金目前全部为银行存款。
⒋前次募集资金投资项目效益情况
前次募集资金项目从1999年开始逐步体现效益，各年的效益情况逐项列示如下：
项目名称 2003年度 2002年度 2001年度 2000年度 1999年度 整车生产线 19,618 12,263 2,645 605 1,753 发动机生产线 23,810 17,359 10,957 28,026 22,175 流动资金 1,274 1,274 1,404 1,404 1,404 合计 44,702 30,896 15,006 30,035 25,332
长安铃木2001年生产新品长安羚羊轿车，导致Ｆ系列发动机需求减少，Ｇ系列当时主要以ＣＫＤ件生产，导致当年成本高，利润相对较少。
总体而言，前次募集资金使用效果良好。由于前次招股说明书未逐项列示效益，故无法比较。
公司董事会认为，前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行，公司信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。从本公司募集资金的使用情况看，公司募股资金投资项目未发生变更亦不存在投资项目转出问题，并且募股资金投入后使用效益良好。
该议案需经公司股东大会批准。
九、关于以实物资产增资南京长安汽车有限公司的议案
公司拟以实物资产30,181万元（评估值）增资南京长安汽车有限公司， 增资资产明细如下：
南京溧水县永阳镇毓秀路85号990亩土地的使用权 评估值12,818万元 固定资产 评估值17,363万元
十、关于公司符合新股增发资格的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司增发新股资格进行自查，认为符合现行增发新股规定。
该议案尚需经公司股东大会批准。
十一、关于增发新股发行方案的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规规定，公司董事会对本次增发新股发行方案进行逐项审议：
1.发行种类：境内上市人民币普通股（Ａ股可流通股）。
2.发行面值：每股面值人民币壹元。
3.发行规模：不超过15,000万股。
4.预计募集资金总额：110,000万元
5.发行对象：股权登记日登记在册的流通股（Ａ股）股东（简称‘老股东’）、以及在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
6.发行方式：采用网上、网下累计投标询价的发行方式；根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的本公司社会公众股（Ａ股）股东可按不超过10：3的 比例优先认购。
7.定价方式：
⑴定价方式
本次增发价格采取股权登记日前20个交易日及5个交易日股票平均收盘价的低者为基础，乘以85％为下限，上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。
⑵定价依据
根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。
8.募集资金计划使用项目：
本次募集资金拟投资项目，按轻重缓急，具体如下：
⑴投资19,984万元，用于ＣＭ8多用途乘用车项目；
⑵投资4,221万元，用于微型客车内装饰线异地扩产项目；
⑶投资4,633万元，用于微型客车底盘及分装线异地扩产项目；
⑷投资4,982万元，用于微型客车检测、调试线异地扩产项目；
⑸投资4,527万元，用于微型客车前／后地板、下车体焊接线异地扩产项目；
⑹投资4,270万元，用于微型客车检验返修线异地扩产项目；
⑺投资4,714万元，用于微型客车阴极电泳线异地扩产项目；
⑻投资4,002万元，用于微型客车最终装配线异地扩产项目；
⑼投资7,279万元，用于微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目；
⑽投资8,412万元，用于微型客车面漆线异地扩产项目；
⑾投资4,923万元，用于微型客车前处理线异地扩产项目；
⑿投资5,738万元，用于微型客车左／右侧围、车门焊接线异地扩产项目；
⒀投资6,821万元，用于微型客车挤胶线异地扩产项目；
⒁投资4,984万元，用于微型客车模具异地扩产项目；
⒂补充流动资金20,000万元。
以上投资项目共需资金109,490万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。
9.关于本次增发有关决议有效期。
本方案有关决议自股东大会审议通过后一年内有效。
本次增发方案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
十二、关于增发新股募集资金投资项目可行性的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规规定，公司董事会对本次增发新股募集资金投资项目可行性进行逐项审议：
1.ＣＭ8多用途乘用车项目
我国微型汽车正面临越来越严格的法规限制，强迫检查项目逐年增加，已由最初的12项发展到2000年的40项。据国家权威人士介绍，国家今后对Ｍ1类车将实施45项强制法规，最终与欧洲的ＥＥＣ法规接轨。这些都将加速现行生产的微型汽车的更新换代。坚持把安全性、环保性、经济性和动力性放在首位，努力设计符合世界潮流的全新外型，我公司成功开发了ＣＭ8多用途乘用车。
本项目新增固定资产投资总额19,984万元，全部以本次增发募集资金解决。本项目达产后，预计实现年销售收入650,000万元，年销售税金23,533万元，实现利润总额13,177万元。本项目财务内部收益率为17.47％，简单投资回收期为8.48年。经国家经济贸易委员会国经贸投资［2003］86号文批准，重庆长安汽车股份有限公司多用途乘用车技术改造项目被列为第三批国家重点技术改造“双高一优”导向计划。
2.微型客车内装饰线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车内装饰线。项目建成达产后，预计实现内装饰生产能力10万辆／年。本项目建筑面积4,040平方米，征地面积50亩。预计新增固定资产投资总额4,221万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入25,000万元，年销售税金2,120万元，实现利润总额1,150万元。本项目财务内部收益率为15.3％，简单投资回收期为5.8年。
3.微型客车底盘及分装线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车底盘及分装线，项目建成达产后，预计实现底盘及分装线生产能力10万辆／年。本项目建筑面积6,990平方米，征地面积55亩。预计新增固定资产投资总额4,633万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入65,000万元，年销售税金5,520万元，实现利润总额1,380万元。本项目财务内部收益率为15.8％，简单投资回收期为5.6年。
4.微型客车检测、调试线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车检测、调试线。项目建成达产后，预计实现检测、调试线生产能力10万辆／年。本项目建筑面积6,040平方米，征地面积150亩。预计新增固定资产投资总额4,982万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入52,500万元，年销售税金4,150万元，实现利润总额1,650万元。本项目财务内部收益率为18.1％，简单投资回收期为5.3年。
5.微型客车前／后地板、下车体焊接线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车前／后地板、下车体焊接线。该生产线建筑面积5,674平方米，征地面积55亩。前／后地板、下车体焊接线生产能力为10万辆／年。本项目预计新增固定资产投资总额4,527万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入19,500万元，年销售税金1,660万元，实现利润总额1,350万元。本项目财务内部收益率为16.1％，简单投资回收期为5.5年。
6.微型客车检验返修线异地扩产项目
公司拟异地扩产建设微型客车检验返修项目，建筑面积12,768平方米，征地面积20亩。微型客车检验返修线生产能力为10万辆／年。本项目预计新增固定资产投资总额4,270万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入58,150万元，年销售税金4,590万元，实现利润总额1,200万元。本项目财务内部收益率为15.7％，简单投资回收期为5.8年。
7.微型客车阴极电泳线异地扩产项目
公司拟异地扩建微型客车阴极电泳线。该生产线建筑面积3,990平方米，征地面积46亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,714万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入50,450万元，年销售税金3,980万元，实现利润总额1,350万元。本项目财务内部收益率为15.3％，简单投资回收期为5.7年。
8.微型客车最终装配线异地扩产项目
长安汽车股份有限公司拟异地扩建微型客车最终装配线。该生产线建筑面积6,990平方米，征地面积45亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,002万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入63,700万元，年销售税金5,030万元，实现利润总额1,160万元。本项目财务内部收益率为15.2％，简单投资回收期为5.7年。
9.微型客车车体焊接、焊后调整线异地扩产项目
公司拟异地扩建微型客车车体焊接、焊后调整线。该生产线建筑面积6,117平方米，征地面积60亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额7,279万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入49,340万元，年销售税金2,820万元，实现利润总额2,080万元。本项目财务内部收益率为16.3％，简单投资回收期为5.6年。
10.微型客车面漆线异地扩产项目
公司拟异地扩建微型客车面漆线。该生产线建筑面积8,348平方米，征地面积35亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额8,412万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入90,600万元，年销售税金7,150万元，实现利润总额2,340万元。本项目财务内部收益率为17.1％，简单投资回收期为5.7年。
11.微型客车前处理线异地扩产项目
公司拟异地扩建微型客车前处理线。该生产线建筑面积3,990平方米，征地面积46亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额4,923万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入48,790万元，年销售税金3,850万元，实现利润总额1,340万元。本项目财务内部收益率为15.5％，简单投资回收期为5.9年。
12.微型客车左／右侧围、车门焊接线异地扩产项目
公司拟异地扩建微型客车左／右侧围、车门焊接线。该生产线建筑面积8,729平方米，征地面积85亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额5,738万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入35,660万元，年销售税金2,820万元，实现利润总额1,740万元。本项目财务内部收益率为17.3％，简单投资回收期为5.3年。
13.微型客车挤胶线异地扩产项目
公司拟异地扩建微型客车挤胶线。该生产线建筑面积6,980平方米，征地面积93亩，年生产能力为10万辆。本项目预计新增固定资产投资总额6,821万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入71,250万元，年销售税金5,630万元，实现利润总额1,900万元。本项目财务内部收益率为15.9％，简单投资回收期为5.8年。
14.微型客车模具异地扩产项目
为了适应市场对微型客车不断提出的新的要求，公司技术中心在长安微型客车的基础上，学习国外的先进技术方案和设计思路，对长安微型客车不断改进、创新，完成了长安微型客车改型车的设计。改型车与改型前有一定的变化，因此需要增加模具。微型客车利用公司现有冲压线，仅增加长安微型客车改型车模具工装投入。公司现有冲压线是我国微型汽车代表性冲压生产线，具有国内较高水平。长安微型客车改型车车身主要大型冲压零件由公司现有冲压线生产，其余零件配套协作。为满足长安微型客车改型车冲压件10万套／年的生产要求，需增加长安微型客车改型车大型冲压零件的模具共8套，均为国内采购。
本项目预计新增固定资产投资总额4,984万元，全部由公司用本次增发募集资金解决。
本项目达产后，预计实现年销售收入20,520万元，年销售税金1,620万元，实现利润总额1,370万元。本项目财务内部收益率为15.5％，简单投资回收期为5.9年。
15.补充流动资金20,000万元。
前述项目的投资规模仅包括了固定资产投资的资金需求，随着项目的建成投产，还需要补充流动资金103,390万元，需要项目启动资金31,020万元。
本公司截止2003年12月31日资产负债率为48％，流动比率1.38,速动比率0.98。本次募集资金到位以后，以募集资金额及2003年12月31日的资产、负债额计算，本公司的资产负债率为44％，与行业平均水平基本相当。继续大规模举债可能增加本公司的财务风险。
通过权益资本适当补充流动资金20,000万元是合理而必要的。
以上投资项目共需资金109,490万元，拟以本次增发募集资金投入。本次增发资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分用于增加公司生产经营流动资金。
该议案需经公司股东大会批准。
十三、关于Ａ股增发前未分配利润由Ａ股增发后新老股东共同享有的议案
本次Ａ股增发后新股东与增发前原股东共同享有增发前未分配利润。
该议案需经公司股东大会批准。
十四、关于提请股东大会授权董事会全权处理Ａ股增发事宜的议案
提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：
⒈全权办理本次增发申报事项；
⒉根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日登记在册的原社会公众股股东（Ａ股）优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；
⒊根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；对募集资金投资项目实施过程中重大合同进行签署；
⒋根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
⒌办理其它与本次增发有关事项。
该议案需经公司股东大会批准。
十五、审议《重庆长安汽车股份有限公司投资者关系管理工作制度》
制度共分五章、十七条，内容包括总则、投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理对象、内容与方式、投资者关系管理的组织及其职责、附则等，具体内容请投资者上网查阅。
十六、关于2003年度资产核销的议案
因技术更新、生产线改造，公司对部分资产进行了清理，拟报废核销资产原值77,211,674元，净值39,470,884元，其具体金额以税务机关批准为准。
十七、关于执行《财务管理制度》的议案
制度共15章，内容包括资金管理、存货管理、固定资产管理、采购与应付账款管理、税务管理、销售和应收账款管理、成本管理、费用管理、总账会计管理、财务报告管理、价格管理、预算和考核管理、对外长期股权投资管理、合并报表编制、差异分析。
十八、关于授权管理层对短期流动资金进行运作的议案
董事会授权公司管理层对公司短期沉淀资金进行运作，投资于流动性高、风险低的短期投资品种（如国债回购、央行票据等），获取高于银行存款利率的稳定收益。具体授权范围：总规模不超过22,000万元；每笔投资的期限不超过3个月；资金运作限制在公司帐户上经营，不进行委托理财。
十九、关于签订《土地使用权租赁补充协议》的议案
公司向长安集团增加租赁土地面积122,800平方米，调整后公司向长安集团租赁土地面积合计405,152平方米，土地租赁价格按原协议约定的10元／平方米执行。
该事项属关联交易，关联董事回避表决。
上述议案尚需经股东大会审议、表决，与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二十、关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，结合公司的实际情况，公司对现行章程作出了修订，主要内容如下：
⒈现行章程中“经理”、“副经理”的称谓分别改为“总经理”、“副总经理”；
⒉现行章程第十八条、第三十三条中“深圳证券登记有限公司”改为“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”；
⒊现行章程第五十八条、第六十三条、第六十四条中“有证券从业资格的律师”改为“律师”；
⒋现行章程第一百一十八条为：
董事会运用公司资产所作出的风险投资，属于主营业务范围外的投资，投资运用资金超过公司净资产7％的，或虽属主营业务范围内的投资，投资运用资金超过公司净资产10％的，必须报股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修订为：
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产7％以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司参与风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。
除上述情形外，董事会对公司对外投资、对外担保（不含为公司持股超过50％的子公司提供担保）及资产处置的决策权限为：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10％以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；
（二）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值3％以下，累计金额在10％以下的对外担保；
（三）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30％以下的资产抵押、质押；
（四）累计资产总额占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值20％以下的资产租赁、托管或承包经营事项；
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
公司为持股超过50％的子公司提供担保的累计总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30％以下的，由董事会决定。
⒌增加一条作为第一百一十九条，此后各条款序号顺延：
公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象在主要开户银行没有不良贷款记录，现金流状况良好，实施担保后的资产负债率不超过70％；公司对外担保必须要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会依照本节前条第（二）项规定的权限就公司对外担保事项作出决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提交股东大会审议。
⒍现行章程第一百二十九条为：
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
现修订为：
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百一十八条第（二）项规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项必须经全体董事的过半数通过。
⒎现行章程第一百六十八条第一款为：
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
现修订为：
公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
⒏现行章程第一百九十六条为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修订为：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
该议案需经公司股东大会批准。
二十一、关于召开2003年度股东大会的通知。
经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司2003年度股东大会定于2004年4月23日上午9：00召开，现将有关事项通告如下：
⒈出席会议资格：
凡2004年4月16日下午深圳证券交易所收市时持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
⒉会议主要议程：
⑴审议董事会工作报告
⑵审议监事会工作报告
⑶审议2003年年度报告及摘要
⑷审议2003年度财务决算及2004年度财务预算的议案
⑸关于提取公司激励基金的议案
⑹审议2003年度利润分配方案
⑺审议关于续聘公司审计师的议案
⑻审议关于前次募集资金使用情况的说明
⑼审议关于公司符合新股增发资格的议案（该议案需逐项表决）
⑽审议关于增发新股发行方案的议案（该议案需逐项表决）
⑾审议关于增发新股募集资金投资项目可行性的议案
⑿审议关于本次Ａ股增发前未分配利润由本次Ａ股增发后新老股东共同享有的议案
⒀审议关于提请股东大会授权董事会全权处理增发事宜的议案
⒁关于签订《土地使用权租赁补充协议》的议案
⒂审议关于修改《公司章程》的议案
⒊报到手续：
凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）、持股证明于4月23日上午8：15———9：00到开会地点办理出席会议手续。
⒋会议地点：
重庆市江北区建新东路260号长安宾馆西二楼会议室
⒌其他事项：
⑴会期半天。
⑵与会者食宿、交通费自理。
⑶联系人：崔云江、黎军
⑷联系电话：（86）023———67591349
传 真：（86）023———67866055
邮政编码：400023
附：授权委托书（注：本表复印有效）。
重庆长安汽车股份有限公司
董事会
2004年3月16日
前次募集资金使用情况专项审核报告
普华永道特审字（2004）第78号
重庆长安汽车股份有限公司董事会：
我们接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，对贵公司于1997年5月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2003年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意，本专项报告作为发行人申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金情况
根据1997年5月23日证监发字［1997］243号文，贵公司获准向社会公众发行人民币普通股12,000万股，每股发行价格为人民币6.36元，股款以人民币缴足，计人民币76,320万元，扣除发行费用人民币1,435万元后，募集股款共计人民币74,885万元，上述资金于1997年6月2日到位，业经深圳市会计师事务所出具验资报告［1997］验资字第043号予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司1997年发行人民币普通股招股说明书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币74,885万元，具体使用用途如下：
（1） 约17,885万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的整车生产线，主要建设内容为：冲压、焊接、涂装、总装及检测生产线技术改造，完善冲压生产自动化传送系统。
（2） 约23,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的发动机生产线，主要建设内容为：包括缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、回连轩机加线以及黑色、有色铸造线；
（3） 约10,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的汽车开发中心，主要建设内容为：汽车开发试验中心建设，包括产品设计、试制、性能检测、整车定型鉴定及模具设计与制造；
（4） 剩余资金，董事会拟将其中部分用作减少短期银行贷款，其余作为营运资金或存作短期存款。
截至2003年12月31日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币71,409万元，由贵公司提供的募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
截至2003年
项目名称 招股说明书承 12月31日止实 承诺投资额与 资金使用完
诺投资额 际支出合计 实际支出差额 成情况程度
整车生产线 17,885 17,885 - 已完成
发动机生产线 23,000 23,000 - 已完成
汽车开发中心 10,000 6,524 3,476 完成65%
流动资金 24,000 24,000 - 已完成
74,885 71,409 3,476
招股说明书计划前次募集资金74,885万元分别于1997年投入51,400万元；1998年投入23,485万元。贵公司长安奥拓轿车15万辆项目可行性研究报告至1998年2月才经国家经济贸易委员会、国家计划委员会以国经贸改［1998］64号文正式审批确认，同时由于长安奥拓轿车15万辆扩建项目后续配套资金不到位，导致其项目进展与招股说明书计划不一致。
此外，汽车开发中心主要进行建设方案的论证等前期准备工作，故实际投资金额占计划投资金额的比例较小，导致其项目进展与招股说明书计划不一致。该项目尚未使用金额为人民币3,476万元，占前次募集资金总额的5％。
截至2003年12月31日止，由贵公司提供的自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 截止2003年 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中：
12月31日止 2003年 2002年 2001年 2000年 1999年 1998年 1997年
实际投入总 投入资 投入资 投入资 投入资 投入资 投入资 投入资
额 金 金 金 金 金 金 金
整车生产线 17,885 - 5,809 4,603 2,792 983 2,080 1,618
发动机生产线 23,000 - 6,401 8,552 1,419 3,097 1,097 2,434
汽车开发中心 6,524 4,270 1,426 385 - - - 443
流动资金 24,000 - - - - - 3,830 20,170
71,409 4,270 13,636 13,540 4,211 4,080 7,007 24,665
三、贵公司对前次募集资金投资项目经营情况所产生收益做出的估计
截至2003年12月31日止，贵公司对使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益分析做如下估计（由于前次招股说明书未披露投资项目所产生的收益，故无法与之对照。此外，贵公司认为从1999年起前次募集资金投资项目才开始产生效益，故贵公司仅从1999年开始列示其收益）：
金额单位：人民币万元
项目名称 2003年度 2002年度 2001年度 2000年度 1999年度
整车生产线 19,618 12,263 2,645 605 1,753
发动机生产线 23,810 17,359 10,957 28,026 22,175
流动资金 1,274 1,274 1,404 1,404 1,404
合计 44,702 30,896 15,006 30,035 25,332
收益估计说明：
1.整车生产线的收益：
前次募集资金17,885万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的整车生产线，主要建设内容为冲压、焊接、涂装、总装及检测生产线技术改造，完善冲压生产自动化传送系统。贵公司认为无法单独估计前次募集资金投资于该整车生产线的其他改造部分而产生的收益，故在此仅对投资于冲压线的改造而产生的收益进行估计。
前次募集资金投入后使汽车生产能力提高，生产所需主要冲压件由原先的外购转为自制并且有部分外销给重庆长安铃木汽车有限公司（以下简称“长安铃木”）等。生产的冲压件大部分自用，外销部分所占比重较小。在本估计中，收益是指根据汽车产量的提高所需增加的冲压件自制代替外购所节约的成本，加上外销冲压件的毛利。由于自制代替外购所节约的成本并未单独核算，故贵公司按相同期间外销的毛利率将自制冲压件的成本还原为如外购所需的资金，再乘以当期汽车产量的增长比率（当期汽车产量与前次募集资金投入前的产量比较）。外销冲压件的毛利指冲压件的销售收入减其销售成本。
2.发动机生产线的收益：
募集资金23,000万元用于长安奥拓轿车15万辆扩建项目中的发动机生产线（Ｆ系列发动机和Ｇ系列发动机的生产线） 。在本估计中， 仅对前次募集资金投入后新生产的Ｆ系列的368Ｑ和Ｇ系列的474Ｑ、472Ｑ的收益进行估计（在前次募集资金投入以前不生产该型号发动机）。其中Ｆ系列发动机全部外卖给长安铃木，其收益指卖给长安铃木的毛利（Ｆ系列发动机销售收入减去其销售成本）。Ｇ系列发动机大部分自用，外卖部分为销售给长安铃木。Ｇ系列发动机的收益指生产所需的发动机自制代替外购所节约的成本和外销发动机的毛利之和。由于自制代替外购所节约的成本并未单独核算，故贵公司按外销长安铃木的毛利率将自制的发动机成本还原为如外购所需的资金，减去该部分自制的成本估算；Ｇ系列外销的毛利指其销售收入减其销售成本。
3.补充流动资金的收益
在本估计中，由于假设若无补充的流动资金，为满足生产所需则要在每年借入短期借款，故虽然用于补充流动资金的前次募集资金截至1998年已全部投入使用，但贵公司认为应从1999年始每年皆估计其产生的收益。在此，收益是指为满足生产所需而补充的流动资金相对于向银行贷款所节约的利息成本，故收益是按补充的流动资金乘以当期中国人民银行规定的短期贷款基本利率（1999年－2001年5.85％， 2002及2003年5.31％）而估计出的。
四、审核结论
我们逐项审核对照了截至2003年12 月31日止的上述募集资金的实际使用情况与1997年发行人民币普通股招股说明书中承诺事项，逐项审核对照了上述募集资金截至2003年12 月31日止的实际使用情况与涉及贵公司1997年至2003年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。
经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额及项目完成情况与招股说明书的承诺见上述“前次募集资金的实际使用情况”的说明，本报告第二部分所述信息披露文件中关于截至2003年12 月31日止的前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
贵公司对上述三个项目的收益并未做单独的核算，在本报告中，贵公司对于前次募集资金投资项目的经营情况所产生的收益仅是管理层做出的估计，其估计所用的假设、方法及计算结果在本报告的第三部分中已作了说明，经我们审阅，未发现其与贵公司提供的假设、方法及计算结果有重大不一致。
普华永道中天
会计师事务所有限公司 注册会计师 牟磊
注册会计师 涂益
2004年3月16日
