公 司 名 称：延边公路建设股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股 票 简 称：延边公路

    股 票 代 码：000776

    收 购 人：吉林敖东药业集团股份有限公司

    住 所：吉林省敦化市敖东大街88号

    通 讯 地 址：吉林省敦化市敖东大街88号

    电 话 号 码：（0433）6238973

    签 署 日 期：2003年1月6日

    本公司声明：

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等 法律法规编写。

    二、本报告书已依据上述法规规定, 全面披露了收购人所持有的延边公路建设 股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其 他方式持有、控制延边公路建设股份有限公司的股份。

    三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准, 且不违反本公司章程及内部 规则中的任何条款,亦不与之相冲突。本次股权转让尚须得到财政部的批准。

    四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从 事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义：

    除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

    1、吉林敖东：指吉林敖东药业集团股份有限公司；

    2、延边公路：指延边公路建设股份有限公司；

    3、国资公司：指延边国有资产经营总公司；

    4、协议股权：指乙方拟受让甲方现持有的延边公路48,921,576 股国有股；

    5、双方：指吉林敖东药业集团股份有限公司与延边国有资产经营总公司；

    6、元：指人民币元。

    一、收购人介绍

    （一）收购人基本情况

    公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

    注册地：吉林省敦化市敖东大街88号

    注册资本：233664600元

    注册号：2200001030009

    企业类型：股份有限公司（上市）

    经营范围：医药加工、种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）、机械修 理、仓储、运输；梅花鹿茸、安神补脑液、健脑灵口服液、颐和春胶囊、人参鹿尾 巴精口服液、梅花鹿粉、茸片等商品的出口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除此之外） 进口。经销酒类；中药饮片。

    经营期限：1993年3月20日 ---2008年9月14日

    税务登记证：222403243805786

    通讯方式：吉林省敦化市敖东大街88号

    截止2001年12月31日,本公司经审计的总资产为人民币1,552,166,324.92元,所 有者权益为人民币1,182,295,866.18元,净利润为人民币 76,168,492.05元。

    截止2002年9月30日,本公司未经审计的总资产为人民币1,907,829,838. 84元, 所有者权益为人民币1,200,906,925.57元,2002年1-9月净利润为人民币57,189,508. 71元。

    （二）股东结构：（截止2002年11月29日）

    序号            股东名称                   持股数(股)     持股比例(％)

    1    敦化市金诚实业有限责任公司            38,000,000          16.26

    2    延边国有资产经营总公司                33,162,000          14.19

    3    吉林敖东药业集团份有限公司工会委员会  24,258,000          10.38

    4    吉林省信托投资公司                    10,998,000           4.71

    5    广发证券股份有限公司                   6,681,259           2.86

    6    南方稳健成长证券投资基金               2,777,323           1.19

    7    富国动态平衡证券投资基金               2,602,877           1.11

    8    延边永嘉经贸有限公司                   1,950,000           0.83

    9    景阳证券投资基金                       1,427,955           0.61

    10   景福证券投资基金                       1,024,282           0.44

    （三）股权关系结构图

    ┌───────┐        ┌──────┐

    │其余8名自然人 │        │  修    刚  │

    └───┬───┘        └───┬──┘

            │                        │持有1500万股,占20%,第一大股东

            │持有6000万股,占80%      │

            └───────────┐│

                                    ││

                                    ↓↓

    ┌──────┐ ┌───────────────┐┌───────┐

    │其余12家法人│ │致化市江通创业投资有限责任公司││其余22名自然人│

    └──┬───┘ └────────┬──────┘└────┬──┘

          │                           │持有3748万股,占15.95%,  │

          │                           │第一大股东              │

          │持有2249万股,占9.57%       │                        │

          └────────────┐ │  ┌──────────┘

                                    ↓ ↓  ↓

    ┌───┐┌───┐┌─────────────┐    ┌────┐

    │国有股││法人股││敦化市金城实业有限责任公司│    │流 通 股│

    └─┬─┘└─┬─┘└───────┬─────┘    └──┬─┘

        │        │持有3720.6万股,     │持有3800万股,占16.26%,│  

        │        │占15.92%            │第一大股东            │

        │        └───────┐    │                      │

        │持有3316.2万股,占14.19% │    │                      │

        └──────────┐  │    │    持有1259966       │

                              │  │    │  ┌─────────┘

                              ↓  ↓    ↓  ↓

                        ┌──────────────┐

                        │吉林敖东药业集团股份有限公司│

                        └──────────────┘

    （四）主要股东情况

    敦化市金诚实业有限责任公司为吉林敖东药业集团股份有限公司的第一大股东。 该公司成立于2000年5月18日，注册资本2.35亿元，法定代表刘增秀， 注册地址为 吉林省敦化市翰章北大街21号，经营范围为梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药 材种植、建筑材料、煤炭及制品、化工品批发、包装材料、玻璃制品、塑料制品、 铝塑包装制品等。本公司的权益构成为由敦化市江通创业投资有限责任公司等13家 法人单位和22位自然人人共同发起设立的。截止2002年8月31日，本公司总资产43 ,502万元，净资产39,199万元，2002年1-8月实现主营业务收入10,228万元， 净利 润5,668万元。

    敦化市江通创业投资有限责任公司系敦化市金诚实业有限责任公司第一大股东， 持有敦化市金诚实业有限责任公司3748万股，占本公司总股本的15.95％， 该公司 成立于2002年8月28日，注册资本7500万元，法定代表人修刚， 注册地址为敦化市 翰章北大街41号，经营范围为向敦化市金诚实业有限责任公司投资。其权益构成为 9名自然人组成，修刚持有1500万元，占20％，为第一大股东。 该股东与其他八位 股东无关联关系。敦化市江通创业投资有限责任公司九位股东与敦化市金诚实业有 限责任公司二十二位自然人股东无关联关系。

    敦化市金诚实业有限责任公司持有吉林敖东3800万股，成为吉林敖东第一大股 东，业经财政部财企[2002]482号2002年11月11日批准，并于2002年11月23 日在中 国结算公司深圳分公司完成了过户手续。

    （五）本公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。

    （六）公司董事、监事和高管人员情况

    姓　名　 职　务　　　　　 国籍　　　其他国家或地区的居留权

    李秀林　 董事长　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    朱　雁　 总经理　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    郭淑芹　 董事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    李利平　 董事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    邱荣生　 董事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    姜昌植　 董事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    王秀宏　 董事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    郭仁堂　 监事长　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    杨久全　 监事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    郭　丽　 监事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    冯　波　 监事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    赵大龙　 监事　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    陈永丰　 董秘　　　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    张志安　 财务总监　　　　 中国　　　　　　　 未取得

    前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

    （七）本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

    二、收购人持股情况

    （一）本公司在本次股权转让前，不持有“延边公路”的股权。如本次股权转 让完成后,本公司将持有“延边公路” 48,921,576 股,占“延边公路”总股本的26. 57%,为“延边公路”第一大股东。

    （二）本次收购概况

    此次变动前,吉林敖东未持有延边公路股份。

    吉林敖东和延边国资公司于2003年1月6 日签订《股权转让协议》,《股权转让 协议》的主要内容为：延边国资公司将持有的延边公路48,921,576 股国有股转让 给吉林敖东；双方同意以2002年6月30日延边公路未经审计的每股净资产为依据,确 定本次股权转让的价格为2.287元/股,转让的价款合计为111，883，644.31元； 在 双方签订的《股权转让协议》得到财政部批准后3 日内吉林敖东将转让款以现金支 付的方式一次性支付给延边国资公司；协议于2003年1月6日已经签署并已经吉林敖 东董事会同意；此次转让成功后, 吉林敖东持有的延边公路股份占该公司股份总额 的26.57%。

    本次股份转让不存在附加条件、补充协议、协议双方对股权行使不存在其他安 排。

    本次股权转让需要财政部批准方能生效。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    收购人在前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

    收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之 日前六个月内无买卖上市公司延边公路股份的行为。

    四、与上市公司之间的重大交易

    收购人和关联单位及各自的董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内 不存在与上市公司进行资产交易的行为，也不存在与上市公司的董事、监事、高级 管理人员进行金额超过5万元以上交易的行为。

    五、资金来源

    本次收购的资金来源为公司自有资金。待财政部批准后三日内一次性支付给出 让方。

    六、后续计划

    （一）本公司将在适当时机继续购买“延边公路”法人股股份, 且一年内不转 让本次受让的股份。

    （二）本公司不改变上市公司主营业务，也不对上市公司主营业务做出重大调 整。

    （三）不对上市公司的重大资产、负债进行处理，也没有其他类似的重大决策。

    （四）保持延边公路现任董事会及高级管理人员组成不变。

    （五）不对上市公司的组织结构做出重大调整。

    （六）本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存 在任何合同或者安排。

    七、对上市公司的影响分析

    （一）本次收购完成后，收购人与延边公路之间能够做到人员独立、资产完整、 财务独立。

    延边公路具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持 独立。

    收购人与延边公路之间不存在关联交易。收购人及关联企业与延边公路不存在 相关依赖的关系。

    （二）本次收购完成后，收购人与延边公路之间不存在同业竞争或者潜在的同 业竞争。

    八、收购人的财务资料

    收购人为上市公司，最近三年的财务会计报告刊登报刊名称及时间如下：

    1999年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2000年2月29日

    2000年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2001年3月30日

    2001年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2002年3月8日

    九、其他重大事项

    （一）收购人的法人定代表人声明如下：

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    签 字：

    盖 章：

    签注日期：

    （二）具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所声明：

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

    签 字：

    盖 章：

    签注日期：

    十、备查文件：

    （一）吉林敖东药业集团股份有限公司法人营业执照、税务登记证复印件。

    （二）具有证券业务资格的律师及其机构出具的法律意见书。

    （三）吉林敖东药业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份 证复印件。

    （四）吉林敖东药业集团股份有限公司关于收购延边公路股份的董事会决议。

    （五）吉林敖东药业集团股份有限公司1999年、2000年、2001年、2002年 1-9 月财务会计报告。

    （六）吉林敖东药业集团股份有限公司与延边国有资产经营总公司的股权转让 协议书。

    备置地点：吉林敖东药业集团股份有限公司董事会办公室

    网 址：www.jlaod.com