吉林敖东药业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年1月6日在公司三楼会议室召开，会议由董事长李秀林先生主持。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了受让延边公路建设股份有限公司国有股股权的议案。

    公司拟受让延边国有资产经营总公司持有的延边公路建设股份有限公司国有股48,921,576股，占该公司总股本的26.57％，受让价格为人民币2.287元/股（该转让价格以延边公路建设股份有限公司2002年中期每股调整前净资产为准），总价款为人民币111,883,644.31元。

    以上方案需经国家有关机关批准，并经公司股东大会审议通过后实施。

    对于本次受让股权的详细情况，包括：交易双方的基本情况、协议的内容、签署日期以及收购后人员安置和后续计划等，请阅览公司《收购报告书摘要》。

    为收购该股份，本公司对延边公路建设股份有限公司进行了详尽的考察。认为：延边公路基本情况良好，属于基础设施和服务性行业，是国家重点扶持的行业，发展潜力巨大，具有良好的投资价值。收购完成后，因实施权益法核算，本公司的各项财务指标将会有一定的影响。

    公司的七名董事全部参加了本次会议，并一致同意该项收购股权议案。

    鉴于对方延边公路建设股份有限公司为上市公司，有关于延边公路公司的各项基本情况和各项财务指标，请见延边公路公司2001年年报和2002年半年度报告。

    经交易双方协商，协议规定，如一方违约，违约方应按违约行为所涉及金额的1％向守约方支付违约金赔偿损失，并规定，在股权尚未完成过户前，因国家新的法律、法规、决定、命令等而使本协议无法实施，双方将自动终止本协议。双方承诺及时履行信息披露义务。

    本次股权收购由北京京都律师事务所出具了法律意见书。

    本次收购不属于关联交易。

    二、审议通过了召开二00三年第一次临时股东大会的方案。

    本公司四届五次董事会决定召开2003年度第一次临时股东大会，具体时间及事宜公司将另行通知。

    特此公告。