致：吉林敖东药业集团股份有限公司

    北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派 刘志忠 律师出席公司2002年第一次临时股东大会，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）和《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的规定， 就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、议案的提出与表决程序等相关事宜的合法性、有效性出具法律意见。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查和验证，并出席、见证了贵公司此次股东大会的召开全过程后而出具的。本所律师在审查验证过程中，得到公司的郑重保证和承诺：公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所同意，公司可以将本法律意见书作为股东大会的法定文件予以公告，但不得用作其他目的。

    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和相关事实进行了查验和见证，现出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开

    公司召开本次股东大会，已经公司董事会决议通过，并于2002年8月10 日在《证券时报》上予以公告，公告对股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席会议的股东及代理人资格的确定、出席会议股东的登记方法等事项进行了充分说明和披露。

    公司本次股东大会于2002年9月9日上午9时在公司三楼会议室召开，出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。

    经查证，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法性

    出席会议的股东及委托代理人：

    出席本次股东大会人员为公司股东、股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。

    经本所律师查验，上述出席会议的人员资格合法有效。

    三、提出新议案股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新的议案或修改议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对以下议案逐项进行审议，并以投票表决方式通过以下议案：

    1、审议股东大会议事规则；

    2、审议关于公司章程修改的议案；

    3、审议配股资金投资项目改变方案；

    4、审议年薪制实施方案。

    经查验，股东大会对上述议案的表决程序符合《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定。

    五、结论

    公司本次股东大会的召开、召集程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。