第一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第二条 董事会秘书的任职资格为：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门、深圳证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件和其他文件；

    （二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；

    （三）负责公司股证事务的管理工作；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；

    （六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

    （八）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；

    （九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    （十）筹备公司境内外推介的宣传活动；

    （十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

    （十二）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；

    （十三）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    （十四）董事会授权的其他事务；

    （十五）深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。

    第五条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

    第六条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会股证事务代表或董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。

    第七条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。

    董事会秘书应当保证深圳证券交易所随时与其联系。

    第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

    第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

    第十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

    

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

    2002年8月8日