吉林敖东药业集团股份有限公司董事会第三届第十一次会议于2002年3月 6日 在延吉市吉林敖东药业集团延吉股份有限公司会议室召开，会议由董事长李秀林先 生主持。会议应到董事11名，实到董事9名，其中杨米莎董事委托李秀林董事、 石 卫东董事委托郭荣董事出席会议，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及公 司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了董事会工作报告。

    二、审议通过了2001年度报告及摘要。

    三、审议通过了2001年度财务工作报告。

    四、审议通过了2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策。

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，母公司2001年度实现净利润76, 004,079.57元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定公积金7,600,407.96元 和5％的法定公益金3,800,203.98元，加上2000年度未分配利润197,808,257.17元， 本年度可供股东分配的利润为262,411,724.80元。

    本年度利润分配预案为：

    因公司年度内可转换债券没有发行，所选项目已与有关合作方签定意向，需预 留资金起动项目，所以本年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    本公司预计2002年度以现金方式进行一次利润分配，分红比例不低于0.1元/股， 2002年度不进行公积金转增股本。以上分配政策为预计方案，本公司董事会将根据 公司实际情况对该政策进行调整。

    五、审议通过了修改公司章程草案

    原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提 出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事 为限，上述提案应当在召开股东大会的通告发出后二十日内以书面方式向公司提出， 董事会应立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事，对有意出任董事、监事 的被提名人 ，董事会应尽快核实其简历和基本情况。

    修改为：第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

    董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5 ％以上的股东 提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 举。

    股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5 ％ 以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交 股东大会选举。

    按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举。

    原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：第六十八条 股东大会采取累积投票制选举。

    董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过，获得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董 事的比例。

    附：累积投票制度实施细则

    1、在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时， 采用累积投票 制。

    2、 与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选 董事，按得票多少决定当选董事。

    3、 每个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的 乘积。

    4、如果每一个股东选举的董事人数与候选董事总人数相等， 那么每位候选董 事所有的票数就等于与会股东所持有的股票数量。如果一个股东把自己的选票只投 给一个候选董事，那么这个候选董事所得的票数就是该股东的持股数量乘以候选董 事总人数。

    5、 参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数的乘积为有 效投票权总数。

    选举一名董事所需要的最低有效投票权数为：

    有效投票权总数/候选董事总人数＋1

    选举一名董事所需要的最低股份数为：

    选举一名董事所需要的最低有效投票权数/候选董事总人数

    原第九十四条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。

    修改为：第九十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。

    六、审议通过了关于董事会换届选举及推荐独立董事候选人的提案。

    公司第四届董事会拟由9名董事组成，其中两名为独立董事。 公司大股东和本 届董事会提名李秀林、朱雁、郭淑芹、李利平、邱荣生、姜昌植、王秀宏为公司董 事候选人（暂空两名），其中：姜昌植、王秀宏为第四届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人由本届董事会推荐，并由董事会公开发表提名人声明，独立董事候 选人需报中国证券监督管理委员会审核。

    （第四届董事会董事、独立董事候选人简历详见附一）。

    七、审议通过了关于独立董事报酬的提案。

    根据《公司章程》及中国证监会证监发（2001）102 号文件《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司为独立董事执行职务提供下列工作经 费：

    1、为公司事务独立聘请外部审计机构、咨询机构及独立财务顾问等的费用；

    2、为公司事务而发生的交通、食宿费用；

    3、公司向独立董事发放工作津贴，标准为每人每年2万元。

    八、审议通过了关于续聘中鸿信建元会计师事务所的议案。

    公司董事会决定继续聘任中鸿信建元会计师事务所为本公司的审计机构，聘任 期限为一年。

    九、审议通过了关于给予李秀林同志奖励的方案。

    十、审议通过了资产减值准备计提与资产损失处理内部控制制度。

    十一、审议通过了生产许可转让合同。

    生产许可无偿转让给吉林敖东延边药业股份有限公司。

    十二、审议通过了房屋租赁合同。

    本公司将房屋租赁给吉林敖东延边药业股份有限公司使用，吉林敖东延边药业 股份有限公司向本公司交付租金人民币23,523,748.21元/年。该笔租金每季度末向 本公司结清一次。

    十三、审议通过了机器设备租赁合同。

    本公司将机器设备租赁给吉林敖东延边药业股份有限公司使用，吉林敖东延边 药业股份有限公司向本公司交付租金人民币23,963,121.92元/年。该笔租金每季度 末向本公司结清一次。

    十四、审议通过了品种、商标、冠名权许可使用合同。

    十五、审议通过了成立吉林敖东医药有限责任公司方案。

    该公司总股本为1000万元，本公司投资700万元，占该公司总股本的70％， 为 该公司第一大股东。

    该公司主要经营范围为：中成药、中药饮片、化学原料药及制剂等。

    十六、审议通过了关于出售吉林敖东宾馆部分资产的方案。

    吉林敖东药业集团股份有限公司拟将吉林敖东宾馆部分资产计8,508,500.00元 出售。

    十七、审议通过了召开二00一年度股东大会事宜。

    本公司三届十一次董事会决定于2002年4月8日召开2001年度股东大会，现将有 关事项公告如下：

    一、会议时间及地点

    会议时间：2002年4月8日（星期一）上午9：00

    会议地点：公司三楼会议室

    二、会议日程：

    1、审议董事会工作报告；

    2、审议监事会工作报告；

    3、审议2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策；

    4、审议修改公司章程方案

    5、审议董事会换届选举及独立董事选举提案；

    6、审议监事会换届选举提案；

    7、审议关于独立董事报酬的提案；

    8、审议关于续聘中鸿信建元会计师事务所的方案；

    9、关于给予李秀林同志特殊奖励的方案；

    10、审议资产减值准备计提与资产损失处理的内部控制制度；

    11、审议生产许可转让合同；

    12、审议房屋租赁合同；

    13、审议机器设备租赁合同；

    14、审议品种、商标、冠名权许可使用合同。

    三、参加会议人员

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员

    2、2002年4月1日下午交易结束后， 在深圳证券交易所登记在册的本公司全体 股东及其委托代理人。

    四、登记办法：

    法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股 股东持本人身份证、股东帐号和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份 证）于2002年4月3日－2002年4月6日上午8:30－11:30分，下午13：30－16：30 分 到公司董事会办公室办理登记手续。

    五、出席会议的代表交通及食宿费用自理

    六、联系地址：吉林省敦化市胜利南大街88号

    邮 编：133700

    联系电话：0433－6238973

    传 真：0433－6224462

    联 系 人：郭 荣 陈永丰

    附：授权委托书格式

    

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

    二00二年三月六日

    附件一：

     吉林敖东药业集团股份有限公司

    第四届董事会董事、独立董事候选人简历

    董事候选人简历：

    李秀林先生，48岁，大学学历，1972年参加工作，高级工程师。曾任延边敦化 鹿场场长、敖东制药厂厂长、吉林敖东药业集团股份有限公司总经理、董事长。现 任本公司董事长。

    朱 雁先生，46岁，1973年参加工作，大学学历，高级经济师。曾任敦化市委 办公室副主任、延边敦化鹿场党委副书记、敖东制药厂副厂长、厂长、吉林敖东药 业集团股份有限公司党委书记、副总经理。现任本公司党委书记、总经理。

    郭淑芹女士，37岁，1984年参加工作，大学学历，高级会计师。曾任敖东制药 厂会计、主管会计、财务科长，吉林敖东药业集团股份有限公司财务部长、副总经 理。现任本公司常务副总经理。

    李利平先生，46岁，1973年参加工作，大学学历，高级经济师。曾任敦化市委 办公室秘书、敦化市制药厂书记、敦化市医药局副局长、吉林敖东药业集团股份有 限公司副总经理。现任本公司副总经理。

    邱荣生先生，48岁，1972年参加工作，研究生学历，经济师。曾任吉林省财政 厅预算处科长、副处长，吉林省财政厅驻香港振兴投资公司副总经理，吉林省财政 厅规划办公室副主任，吉林省信托投资公司办公室主任、技改处处长。现任吉林省 信托投资公司常务副总经理。

    独立董事候选人简历：

    王秀宏女士，33岁，律师，研究生，新疆塔城市法律顾问处专职律师，大连刘 宝有律师事务所专职律师。

    姜昌植先生，57岁，大学学历，1965年参加工作。曾任敦化市财政局副局长、 敦化人民政府副市长、延边州财政局副局长。现已退休。