致：吉林敖东药业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，大连刘宝有律师事务所接受吉 林敖东集团股份有限公司委托指派程丽英律师出席公司2001年第一次临时股东大会， 并为本次临时股东大会出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、和勤勉尽责精神，依据对 事实的了解和对法律的理解，对公司本次临时股东大会的召集、召开等有关法律问 题出具以下意见。

    一、公司本次临时股东大会召集和召开的程序

    公司董事会于2001年8月30 日在《证券时报》刊登了《吉林敖东药业集团股份 有限公司董事会第三届第十次会议决议公告暨召开2001年临时股东大会的通知》， 将临时股东大会的日期、地点、内容以及有权出席会议的股东的股权登记日及委托 代理人出席会议并行使表决权等事项，以公告形式通知了全体股东。

    本次临时股东大会依据公告，于2001年9月29 日在贵公司办公楼三楼会议室召 开。

    经审查，本次临时股东大会召开的时间、地点、内容与董事会公告相一致。公 司本次临时股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次临时股东大会的股东资格

    1、出席本次临时股东大会的股东授权代理人共12人，代表股份数为122, 579 ,065股，占公司股份总数的52.46 ％。

    本所律师对贵公司股权登记日登记在册并办理出席股东大会手续的股东授权代 理人的身份证明、授权委托证明等事项进行了审查，出席本次临时股东大会的股东 授权代理人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、出席公司本次临时股东大会的其他人员有公司的董事、监事、 高级管理人 员。

    经验证，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次临时股东大会提出新议案的股东资格

    本次临时股东大会审议了董事会公告的各项议案，没有股东提出新议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会对公告列举的各项议案进行了认真审议，以记名投票的方式 逐项予以表决，按照《公司法》、《公司章程》规定进行监票，当场公布表决结果： 会议审议的十项议案均经出席会议股东所持表决权100％通过。

    经本所律师见证，贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合《公司 法》、《规范意见》《公司章程》之规定，合法有效。

    五、结论

    本所律师认为：贵公司2001年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 的资格和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次临时股东大会通过 的各项表决结果合法有效。