根据中国证券监督管理委员会于2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求,在吉林证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,本公司成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,在全公司范围内开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作,并形成自查报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真自查,我公司在公司治理方面主要有如下需要改进的方面：

    1、公司制度需要进一步完善,要按照新颁布的法律、法规及政策,对公司现有的各项内控制度进行认真的审阅,并对需要修订的内容进行修订和完善。

    2、在五届董事会一次会议下设的五个专门委员会的基础上,进一步完善对各专门委员会的建设,以更好的发挥董事会在公司发展中的核心作用。

    3、2005年6月,根据深交所公司管理部监管函[2005]第48号《关于对吉林敖东药业集团股份有限公司监事徐春凤的监管函》,公司监事徐春凤违规买卖公司股票400股,获利230元的违规情况。

    4、公司信息披露存在不及时、不准确,被证监会给予行政处罚的情况。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门的有关法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求规范运作,建立了较完善的公司法人治理结构,提高了公司经营管理水平。报告期内,公司根据2006年1月1日起施行修订后的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及深圳证券交易所的相关规定的要求,进一步修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并提交公司2006年度第一次临时股东大会审议通过,同时公司制订了《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》,使公司做到了权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡,能够科学决策、协调运作。

    公司目前治理结构如下：

    1、关于股东大会：公司根据相关法律、法规,在保证股东大会合法有效的前提下,进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定,确保关联交易的公平合理。

    2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善《财务管理制度》建立健全财务、会计管理制度,独立核算,控股股东不干预公司的财务、会计活动。公司制订了《关联交易管理办法》,保证了关联交易的公平、公正和公允。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会严格按照相关法律、法规、公司章程和董事会议事规则等相关规定,确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加深圳证券交易所及吉林证监局组织的法律、法规及财务知识等有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任,能够对全体股东负责,诚信、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的最大利益。

    4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责,独立有效行使监督和检查职责,能够本着为股东负责的态度,通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式,对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于绩效评估和激励约束机制：董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评,年末由薪酬委员会进行考核评定,并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式,符合法律法规及公司章程的规定。

    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康、稳定发展。

    7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,公开、公平、公正、准确、真实、完整、及时的披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得。公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和《上市公司治理结构》等有关要求规范运作,寻求企业价值最大化,切实维护全体股东的利益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司制度尚不完善

    2006年9月公司根据证监会、深交所有关规定相应修改过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并制订了《公司关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》,上述制度已由公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

    2007年6月18日公司五届董事会第十五次会议审议通过了修订《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》等制度,但因公司工作人员疏忽,《信息披露管理制度》还没有做相应修订,相关内容可能已不适应公司治理和发展的要求,对需要修改的内容进行修订和完善。

    2、公司存在着董事会专门委员会仅在重要事项的决策上把握大局,对日常生产经营活动介入较少。主要原因是公司治理结构较为规范,各种规章制度已经陆续建立并完善,制定的董事会专门委员会实施细则主要从战略高度上把握公司未来的发展,因此对公司日常生产经营活动介入较少。但在新形势下,进一步发挥董事会专门委员会和独立董事以及监事会的作用,尤其是独立董事作为其行业内的专家,有必要在实践中积极探索。

    3、2005年5月公司董事会、监事会换届,新聘任的监事徐春凤出现了违规买卖公司股票400股的行为。主要原因是新聘监事法律意识比较淡薄,对《公司法》、《证券法》认识不深造成的,公司向全体董事、监事、高级管理人员通报此事。徐春凤监事做出了深刻书面检查,并根据相关规定将违规获利上缴公司财务部。

    4、公司存在信息披露不及时、不充分的问题。主要原因一是公司管理人员在对国家相关法律、法规的深刻理解的基础上,在实际应用上仍有偏差的情况；二是针对公司发生的重大事项存在和交易所沟通不到位的情况。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对自查存在的问题和不足,公司拟订以下整改计划：

    1、公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日前完善《信息披露管理制度》的修订工作,并将该制度提交董事会审议通过后实施。责任人：董事会秘书。

    2、公司将加强董事会各专门委员会的建设,更好的发挥董事会的核心作用。随着公司规模的不断扩大,发展战略、人力资源管理、投资决策等对于公司的未来发展越来越具有举足轻重的作用,公司需不断加强董事会专门委员会的建设,做到制定出适应公司战略发展需要,能够增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程度,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,充分发挥董事会在公司经营发展中的核心作用。责任人：董事会全体成员。

    3、公司将根据实际情况,集中董事、监事、高级管理人员深刻学习相关法律、法规,不断提高其法律意识,特别是在交易所和吉林证监局的领导下,使董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,使相关人员加强对所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,严格履行承诺,依法依规办事。责任人：董事、监事、高级管理人员。

    4、公司董事会将正确对待中国证监会的处罚意见,认真总结经验,不断完善信息披露以及其他各项工作,汲取因信息披露违规被证监会行政处罚的教训,加强学习和组织建设,杜绝此类事件的发生。

    (1)建立学习相关知识的长效机制。公司董事会将定期组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习《证券法》、《公司法》及证监会、深交所出台的各种法规,并按照相关规定修订公司《信息披露管理办法》,不但要从思想上高度重视信息披露,而且要在实际工作中将信息披露落到实处。

    (2)明确信息披露的主要内容、传递、审核及披露程序。公司董事会向董事、监事、高级管理人员及包括子公司法人、公司主要股东派发公司修订后的《信息披露管理办法》,明确信息披露的主要内容,并在此基础上明确信息披露义务人在知悉重大事件发生时应如何传递、审核及披露。公司指定董事会秘书与深交所沟通,负责向深交所汇报拟披露的公告,经深交所审核后,在指定媒体上予以公告。

    (3)明确董事、监事、高级管理人员及相关责任人的责任。为做好公司信息披露工作,就需要明确相关信息披露义务人的责任,在公司《信息披露管理办法》中,明确了董事、监事、高级管理人员、主要股东及关联人、子公司、分公司的责任,各单位发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失的,或者受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责或批评的,公司董事会对相关责任人追究相应的法律责任。

    通过建立规范的制度与不间断的学习,公司董事会将及时、准确、完整的披露相关信息,以公开、公平、公正的对待所有投资者。责任人：董事、监事、高级管理人员、公司主要股东及关联人、子公司与分公司法人。

    五、有特色的公司治理做法

    公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门的有关法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求规范运作,建立了较完善的公司法人治理结构和制度,加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层的相互约束机制,并使之有效运作,提高了公司经营管理水平。

    2007年4月公司与清华大学联合办学,举办为期一年的企业管理研究生进修班,涵盖公司及所属子公司的中高层管理人员、专业技术人员,提高了公司的综合管理素质,为企业“又好、又快”的稳定发展奠定了坚实的基础。

    六、其他需要说明的事项

    《吉林敖东药业集团股份有限公司关于“加强上市公司专项活动”自查报告》于本报告公告的同时刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,请投资者注意阅读。

    以上为我司公司治理的自查情况汇报及主要整改工作,敬请监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行评价并监督指正。我公司已设立了下列的专门人员、电话、传真、电子信箱,用于接受各方面对于公司治理情况的意见。

    联 系 人：陈永丰、王振宇；

    联系电话：0433-6238973；

    传 真：0433-6238973；

    电子邮件地址： 000623@jlaod.com。

    吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十八日