吉林敖东药业集团股份有限公司董事会第三届第十次会议于2001年8月 29 日 在公司三楼会议室召开，会议由董事长李秀林先生主持。会议应到董事11名，实到 董事9名，其中两名董事授权其他董事代为出席，公司监事列席了会议， 会议符合 《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了法人治理结构方案。

    二、审议通过了子公司管理办法。

    三、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有 关规定，公司对前次募集资金的使用及效益情况进行了认真的审查。具体情况报告 如下：

    （一）前次配股募集资金数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)115号文批准，公司于2000年9月 以1999年末总股本19,546.8万股为基数，向全体股东按每10股配售3 股的比例实施 配股，共计配售3819.66万股，每股价格为人民币10元,共计募集资金38,196.6万元, 扣除相关的发行费用1,095.05万元后,实际募集资金人民币37,101.55万元。

    上述募集资金于2000年9月18日已全部到位, 并经吉林建元会计师事务所有限 公司吉建元会师验字（2000）第21号验资报告予以验证。

    （二）前次配股募集资金使用情况

                                                单位：万元

    承诺投资项目        项目总投资   募集资金投入 

    绿色药材基地         2,000.00     2,000.00    

    梅花鹿基地           3,000.00     3,000.00    

    加工绿色药材生产线   5,000.00     5,000.00    

    冻干粉针生产线       8,000.00     8,000.00    

    药用包装材料生产线   4,000.00     4,000.00    

    中药提取车间         3,290.00     3,290.00    

    技术中心             5,000.00     5,000.00    

    净料库               2,000.00     2,000.00    

    自动化立体仓库       1,275.00     1,275.00    

    辅助设施改造         2,664.00     2,664.00    

    合     计           36,229.00    36,229.00    

    实际投资项目        实际投资金额

    绿色药材基地            501.00

    梅花鹿基地            1,051.00

    加工绿色药材生产线    2,466.00

    冻干粉针生产线        4,523.00

    药用包装材料生产线    1,692.00

    中药提取车间          2,652.00

    技术中心              1,686.00

    净料库                1,588.00

    自动化立体仓库        1,275.00

    辅助设施改造          2,597.00

    合     计            20,031.00

    （1）绿色药材基地投入501万元，全部为流动资金；

    （2）梅花鹿基地投入1051万元，其中：固定资产302万元，流动资金749万元；

    （3）加工绿色药材生产线投入2466万元，其中：固定资产1512万元， 流动资 金954万元；

    （4）冻干粉针生产线投入4523万元，其中：固定资产3833万元，流动资金690 万元；

    （5）药用包装材料生产线投入1692万元，其中：固定资产1362万元， 流动资 金330万元；

    （6）中药提取车间投入2652万元，全部为固定资产投入；

    （7）技术中心投入1686万元，其中：固定资产584万元，流动资金1102万元；

    （8）净料库投入1588万元，全部为固定资产投入；

    （9）自动化立体仓库投入1275万元，全部为固定资产投入；

    （10）辅助设施改造投入2597万元，其中：固定资产1995万元，流动资金 602 万元。

    （三）前次配股募集资金剩余情况

    截止到2001年6月30日,公司尚未使用的前次配股募集资金金额17,070.55万元, 占前次配股募集资金总额的46.01％,目前上述资金全部存放于银行。公司下半年按 计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争项目基本建成， 保证预期各项经济指标的实现，为公司带来新的经济效益。

    （四）前次配股募集资金使用情况结论

    经审查, 本公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额 与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。

    四、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，公司决定于2001年申请发行可转换公司债券。董事会认为公司 符合发行可转换公司债券的条件，本次发行符合上述规定及法律、法规和其他规范 性文件的要求。

    五、审议通过了《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》。

    （一） 发行规模：4亿元，并授权董事会根据相关法律法规之规定及市场情况 对发行规模予以调整。

    （二） 票面金额：每张面值人民币100元，共计4,000,000张。

    （三） 发行价格：按面值发行。

    （四） 期限：5年。

    （五） 利率及付息方式：

    利率：本次可转换公司债券年利率为1.2％。

    付息方式：本次可转换公司债券从发行首日起开始计息，每年付息一次，第一 次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日，可转换公司债 券到期后5个工作日内完成最后一年的付息工作。 付息日期为自转债发行日起每满 一年的当日，若付息登记日不是交易日, 则以付息登记日前一个交易日深交所收市 后的登记名册为准。付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转换公司债 券持有者不享受当年度利息。

    每位敖东转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后 持有的敖东转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到百分位。公司将委托深圳证 券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付敖东转债的利息。

    （六） 转股价格的确定及其调整原则

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司 股票平均收盘价格为基础，上浮3％－20％作为初始转股价格， 具体上浮的幅度提 请股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

    2、调整原则

    在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司 债券转换的股本）、配股、派息以及股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时， 转换价格按下述公式调整：

    送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：P= P0－D

    注：设初始转股价为P0,送股率为n，增发新股或配股率为k， 增发新股价或配 股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。

    因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依 照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的 原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小 数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    （七）转股价格特别修正条款

    1、转股价格特别向下修正条款

    A、修正权限与修正幅度

    当本公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于转股价格 的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格，20％（含20 ％）以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度为20％以上时，由董事会 提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格应不低于2001年6月30 日的每股净 资产值和修正时每股净资产值的较高者，并且降低后的转股价格不低于降低前一个 月的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过 一次，公司将在修正转股价格前先报中国证监会备案。

    B、修正程序

    因按本条第A款向下修正转股价时， 本公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权 登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后 的转股价。

    2、转股价格特别向上修正条款

    A、修正权限与修正幅度

    当本公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值高于转股价格的 130％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内向上修正转股价格，20％（含 20 ％）以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度为20％以上时，由董事会 提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格应不超过调整前一个月的本公司股 票收盘价格的算术平均值。董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次， 公司将在修正转股价格前先报中国证监会备案。

    B、修正程序

    因按本条第A款向上修正转股价时， 本公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权 登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后 的转股价。

    （八） 转股期

    本次发行的可转换公司债券自发行结束后6 个月至债券到期日止的期间为转股 期。

    （九）期间有条件回售条款

    在本公司发行的可转换公司债券到期前二年，如果本公司股票（A 股）收盘价 连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价低于当期转股价的70％时，可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值103 ％（含当年期利息）回售 给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年 不应再行使回售权。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。

    （十）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券到期日后的5个交易日内， 本公司将按面值加上 应计利息赎回所有未转股的债券。本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代 理支付到期转债的本息。深交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同 时注销所有到期转债。

    （十一）转股时不足一股金额的处理办法

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，本公司将即 时兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    （十二）发行方式：本次发行拟不安排向老股东配售，采用向证券投资基金定 向发售和上网定价发行相结合的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会决定。

    （十三）募集资金的用途

    本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：

    1、拟投资20,000万元用于吉林敖东应用生物技术创新产业基地项目；

    2、拟投资3,000万元增持吉林敖东药业集团延吉股份有限公司股权的项目；

    3、拟投资3,600万元用于珍石烧伤膏生产线GMP技术改造项目；

    4、拟投资5,000万元用于高能营养静脉注射液车间GMP技术改造项目；

    5、拟投资5,000万元与上海通泓应用生物技术有限公司共同出资成立有限公司 的项目；

    6、拟投资2,000万元用于收购某药业公司20％股权的项目。

    上述项目计划总投资为38,600万元，本次募集资金超过投资项目总额部分将用 于补充公司流动资金，若有不足，则由公司自筹解决。

    （十四）关于公司未分配利润的处置方式

    本次发行可转换公司债券成功并开始转股后，公司当年未分配利润由新老股东 共享。

    本次发行可转换公司债券的议案须经公司2001年第一次临时股东大会审议通过， 并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》 中对具体内容予以详尽披露。

    六、审议通过了《本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》。

    提请公司股东大会同意本次发行可转换公司债券决议的有效期限为自本次公司 股东大会通过之日起一年内有效。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司 债券及相关事宜的议案》。

    为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，公 司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相 关事宜，包括：

    （一）授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内，根据公司和市场的实际 情况，在可转换公司债券发行前，对本次发行可转换公司债券的条款进行适当修正， 并有权决定本次可转换公司债券发行条款中其他暂未确定事宜；

    （二）授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    （三）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （四）授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，对公司《章程》有关条 款进行修改；根据转股情况修改公司章程相关条款，办理公司注册资本变更事宜等；

    （五）办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜；

    八、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议 案》。

    1、拟投资20,000万元用于吉林敖东应用生物技术创新产业基地项目

    该项目主要是对生物工程和生物医学及其相关科技领域的科研成果进行转化， 将生物技术成果应用到医药行业，实现其产业化、市场化。随着公司发展战略的调 整，公司将对自身产品结构进行优化，逐步向生物制药领域进军，提高公司产品的 科技含量，为公司的可持续发展提供新的利润支撑。为此公司拟通过与上海通泓应 用生物技术有限公司合作开发生物药品技术，并进行科研成果的产业化。

    （1）应用生物技术单克隆抗体水针生产线GMP技术改造项目。该项目拟投资5 ,000万元，已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]835号文件批准立项。

    （2）应用生物技术微囊生产线GMP技术改造项目，该项目拟投资4,000 万元， 已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]838号文件批准立项。

    （3）应用生物技术胶囊生产线GMP技术改造项目，该项目拟投资3,000 万元， 已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]837号文件批准立项。

    （4）合作开发生物药品技术项目。拟投资8,000万元，主要用于合作开发肝癌 单克隆抗体药物系列、肝癌免疫药物系列、治疗缺铁性贫血的新药、治疗上消化道 慢性炎症的新药、预防乙型肝炎的新型口服疫苗等新药技术。

    生物技术创新产业基地项目的成功实施，将迅速提高公司在生物技术领域的市 场竞争力，丰富公司的产品品种，加快公司向高附加值、高科技含量的医药公司迈 进的步伐，从而进一步增强公司的核心竞争力。

    2、拟投资3,000万元增持吉林敖东药业集团延吉股份有限公司股权的项目。

    本公司拟对吉林敖东药业集团延吉股份有限公司增加投资3,000万元， 所增资 金全部用于复方熊胆乙肝胶囊产业化技术改造项目。复方熊胆乙肝胶囊产业化技术 改造项目总投资3,000万元，已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]833号 文件批准立项。

    3、拟投资3,600万元用于珍石烧伤膏生产线GMP技术改造项目

    烧烫伤是日常生活中常见的由热源和化学性物质引起的损伤，目前治疗此类疾 病的药物较少，且疗效不太显著。珍石烧伤膏具有清热解毒、活血化淤、消肿止痛 功能，对烧伤、烫伤创面的愈合作用明显。

    该项目总投资3600万元，已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001] 834 号文件批准立项。

    4、拟投资5,000万元用于高能营养静脉注射液车间GMP技术改造项目

    公司拟对注射液车间进行技术改造，形成规模生产，并充分发挥中草药生产技 术优势及长白山丰富的天然药材资源优势，生产经营高科技含量、高附加值的产品。

    该项目总投资5,000万元，且已经吉林省经贸委吉经贸投资字[2001]836号文批 准立项。

    5、拟投资5,000万元与上海通泓应用生物技术有限公司共同出资成立有限公司 的项目。

    我国生物技术正处于快速发展阶段，国家经贸委医药行业“十五”规划中明确 将发展现代生物技术作为“十五”发展的重点领域之一。随着我国即将加入世贸组 织，我国的生物制药企业将面临越来越大的压力。公司选择在生物制药领域开拓新 的业务，形成新的利润增长点，并增强市场竞争力，进而保持可持续发展已成为大 势所趋。

    上海通泓应用生物技术有限公司是一家集研究、开发、孵化和投资生物技术新 产品于一体的创新型公司，其依托单位是中国科学院上海生物化学和细胞生物学研 究所。公司拥有多名生命科学领域的优秀人才，具有很强的生物技术研究开发实力。 该项目通过与上海通泓应用生物技术有限公司以成立有限公司的形式进行生物工程 和生物医学及其相关领域的研究开发工作，有助于增强公司生物制药研究开发的实 力，为公司向现代生物制药领域进军提供强大的技术支持。吉林敖东上海通泓应用 生物技术研究所的项目建议书已经吉林省经济贸易委员会吉经贸技术字[2001] 870 号文批复。

    6、拟投资2,000万元用于收购某药业公司20％股权的项目。

    为提高公司整体竞争力，进一步完善跨地区经营战略，本公司拟收购某药业公 司20％的股权，收购完成后将为公司提供一个稳定的利润增长点。目前，该公司经 济效益良好，发展稳定。

    公司董事会逐项审议了本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目，认 为上述投资项目符合国家有关产业政策，符合公司的发展战略与投资规划，充分发 挥了公司的经营管理优势、技术优势、品牌优势和市场优势，是公司核心竞争力的 自然延伸。上述项目的实施对公司主营业务的拓展、盈利能力持续稳定的增长具有 重要意义。

    九、审议通过了公司奖励基金分配办法。

    十、审议通过了投资设立吉林敖东延边药业股份有限公司的议案。

    公司拟以资产投资设立吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边公司” ），延边公司总股本为1.1亿元，本公司以资产投资1亿元，占延边公司总股本的90. 9％，为延边公司第一大股东。

    本投资不属于关联投资。

    十一、审议通过了公司投资重庆市辰龙有限责任公司方案。

    公司拟投资350万元，其中：以成本计价的药品300万元、现金50万元，投资组 建重庆市辰龙制药有限公司。该公司股本总额为1500万元，我公司投资额占总股本 的23.3％。

    本投资不属于关联投资。

    十二、审议通过了《关于提请股东大会修改吉林敖东药业集团股份有限公司章 程的议案》，具体修改条款如下：

    经审议，为适应公司发行可转换公司债券的需要，为完善公司的现代企业制度 和法人治理结构，拟修订《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》中的下列条款：

    （一） 在目录第五章董事会中增加第四节独立董事；

    （二） 第二十条：公司本次发行后的股本结构为：股份总数23,366.46万股； 其中：国家股7,116.2万股，占公司本次发行后股本总额30.45％；发起人法人股1 ,099.8万股，占公司本次发行后股本总额4.71％；社会法人股2,620.8万股， 占公 司本次股本总额的11.22％；转配股1,456.78万股，占公司本次股本总额的6.23％; 社会公众股11,072.88万股，占公司本次发行后股本总额的47.39％。

    修改为：公司的股本结构为股份总数23,366.46万股。其中：国家股7,166. 20 万股，占公司本次股本总额30.66％；发起人法人股1,099.8万股，占公司本次股本 总额4.70％；其他法人股2,620.8万股，占公司本次股本总额11.02％；社会公众股 12,529.66万股，占公司本次股本总额53.62％。

    （三） 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    1、向社会公众发行股份；

    2、向现有股东配售股份；

    3、向现有股东派送红股；

    4、以公积金转增股本；

    5、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    修改为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    1、向社会公众发行股份；

    2、向现有股东配售股份；

    3、向现有股东派送红股；

    4、以公积金转增股本；

    5、发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；

    6、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    （四） 第二十六条：公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销 该部分股份，并向吉林省工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。

    修改为：公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即 成为公司的股东，公司于每年年检期间，向吉林省工商行政管理局办理注册资本的 变更登记。

    公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向吉林 省工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。

    （五） 第四十四条：有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

    1、董事人数少于章程所定人数的三分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    1、董事人数少于章程所定人数的三分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、独立董事提议召开时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算

    （六） 增加第九十八条：董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、 投资 委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，各委员会由董事长或董事担任主 任。

    （七） 增加第一百条：投资管理委员会由一名熟悉投资业务、 擅长投资管理 的董事担任主任。

    （八） 增加第一百零一条：审计委员会由一名熟悉财务管理的独立董事担任 主任。

    （九） 增加第一百零二条：薪酬委员会由一名独立董事担任主任。

    （十） 增加第一百零三条：提名委员会由一名董事担任主任。

    （十一） 增加第一百二十四条：独立董事任职条件。

    1、具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立 董事职责的工作经验；

    2、熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；能够阅读、 理解上市公司的财 务报表；确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责；

    3、须具有完全的独立意志，不受任何股东的控制，凡持有公司1％以上股份的 股东、在主要股东单位任职的人员、在公司及其子公司任职的人员及直接或间接与 公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员不能担任公司的独立董事；

    4、公司章程规定的其他条件。

    （十二） 增加第一百二十五条：独立董事产生的办法。

    1、上市公司董事会、监视会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事人，并经股东大会选举决定；

    2、董事会将提名提案列入股东大会审议事项， 并按有关规定将提案内容通知 股东；

    3、股东大会通过后，将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、 详细的工 作经历等基本情况在股东大会决议中公布；

    （十三） 增加第一百二十六条：独立董事的责任和权利。

    [一]独立董事重点关注投资交易、管理报酬、财务分析等公司发展的重大问题， 主要对以下事项发表独立意见：

    1、 交易额在300万元以上或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    2、 重大购买或出售资产、吸收合并、股份回购；

    3、 董事会存在重大分歧的事项；

    4、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项等公司战略、 经营和资源 配置作出独立的判断。

    [二] 除与公司董事享有同等权利外，独立董事还享有以下权利：

    1、独立董事需了解公司有关情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍和隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由董事会秘书协调；

    2、 向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    3、 两名独立董事同意，可提请召开临时股东大会。

    根据以上议案对部分条文的顺序作相应调整。上述条款需提请股东大会审议通 过。

    十三、审议通过了董事会关于处理不良资产批复的议案。

    该批复为公司内部管理制度，主要内容为公司计提的八项坏账准备金的使用程 序。

    十四、审议通过了召开2001年度临时股东大会事宜。

    公司董事会决定于2001年9月29日召开2001年第一次临时股东大会。 现将有关 事项公告如下：

    （一）会议时间及地点：

    会议时间：2001年9月29日（星期六）上午9：00

    会议地点：公司三楼会议室。

    （二）会议审议事项：

    1、审议公司法人治理结构方案；

    2、审议前次募集资金使用情况的说明；

    3、审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；

    4、审议关于公司2001年发行可转换公司债券的议案；

    5、审议关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

    6、审议本次发行公司可转换债券决议有效期限的议案；

    7、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相 关事宜的议案；

    8、审议公司奖励基金分配办法；

    9、审议投资设立吉林敖东延边药业股份有限公司的议案；

    10、审议修改公司章程方案；

    （三）会议参加人员：

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2001年9月21日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记在册的本公司全体 股东及其委托代理人。

    （四）登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、 法人单位授权委托书和出席人身份证办理 登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代表持本人身份 证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。

    2、登记地点：吉林敖东药业集团股份有限公司董事会办公室。

    3、登记时间：2001年9月27日全天。

    （五）出席会议的代表交通及食宿费用自理。

    （六）联系地址：吉林省敦化市胜利南大街88号

    邮编：133700

    联系电话：0433－6238973

    传真：0433－6224462

    联系人：郭荣　陈永丰

    

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

    2001年8月30日