每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
■非流通股股东所持16,255.20万股按1：0.6074的比例缩股；公司向全体股东派现,派现比例为每10股2.14元(含税),非流通股股东将所得派现支付给流通股股东,每位流通股股东可获得每10股1.86元对价,合计流通股股东每10股实得4.00元(含税)。其中,2.14元含税,1.86元免税。
■公司派现方案实施的股权登记日：2005年8月1日(星期一)；
■现金红利到帐日：2005年8月2日(星期二)；
■实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年8月2日(星期二)；
■完成缩股及支付对价到帐日期：2005年8月3日(星期三)；
■停复牌安排：公司股票一直停牌至2005年8月3日(星期三),2005年8月4日(星期四)全天复牌交易,公司股票简称由“吉林敖东”变更为“G敖东” ,原非流通股股东持有的非流通股份取得流通权。
一、股权分置改革对价方案
吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经公司2005年第二次临时股东大会通过,方案主要内容如下：
1、非流通股股东所持16,255.20万股股份按1：0.6074的比例缩股,缩减为9873.4085万股,流通股股东持股数不变。
2、公司向股权登记日登记在册的全体股东派现,派现比例为每10股2.14元(含税),非流通股股东将所得派现作为对价支付给流通股股东,合计流通股股东每10股实得4.00元(含税)。
3、流通股股东每10股获得的2.14元需按规定缴纳个人所得税,非流通股股东支付给流通股股东的对价1.86元,流通股股东不需缴纳个人所得税,流通股股东获得的现金总额每10股4.00元。扣税后,个人股东、证券投资基金实际每10股派1.926元,总计实得3.786元。
4、分红派息对象：截止2005年8月1日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
5、现金支付的对象：截止2005年8月2日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
二、股权分置改革方案实施的时间安排
1、公司派现方案实施的股权登记日：2005年8月1日(星期一)。
2、现金红利到帐日：2005年8月2日(星期二)。
3、非流通股股东支付对价方案实施的股份变更登记日：2005年8月2日(星期二)。
4、支付对价到帐日：2005年8月3日(星期三)。
5、2005年8月3日(星期三)：非流通股股东所持16,255.20万股股份按1：0.6074的比例缩减为9873.4085万股。流通股股东得到公司派发的现金及非流通股股东作为对价支付的现金,每10股实得3.786元。
6、2005年8月4日(星期四)：公司股票全天复牌交易,股票简称改为“G敖东”,公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算,有限售条件的流通股被锁定,不能上市交易。
7、2005年8月5日(星期五)：公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算。
三、股权分置改革方案对价实施办法
1、缩股实施办法
非流通股股东所持16,255.20万股股份于2005年8月3日按1：0.6074的比例缩股,缩减为9873.4085万股。
2、派现实施办法
公司本次向全体股东派现支付总额为7517.796万元(含税),含全体非流通股股东向流通股股东支付对价部分,非流通股股东委托公司代为将所得派现支付给流通股股东,流通股股东实际每10股得4.00元现金(含税)。
2005年8月2日,流通股股东所得公司现金通过股东托管证券商直接划入其资金帐户,8月3日,流通股股东所得对价部分现金通过股东托管券商直接划入其资金帐户。公司高管人员持有的流通股所得派现及对价部分由本公司直接派发。
根据中国证监会证监上字［1996］7号《关于规范上市行为若干问题的通知》及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,上市公司在半年度中做出分红派息预案并在下半年实施的,其半年度财务报告须经审计。本公司将在披露半年度报告前聘请会计师事务所对2005年半年度财务报告进行审计。同时,本公司控股股东敦化市金诚实业有限责任公司承诺,如果本公司经审计的可供投资者分配利润不足支付上述派现金额,则不足部分由敦化市金诚实业有限责任公司以现金支付 。
3、大股东敦化市金诚实业有限责任公司持有本公司非流通股7349.7万股,其中1650万股质押于敦化市农业银行。公司完成股改后,敦化市农业银行同意将质押于该行的1650万股股份性质由非流通股变为有限售条件的流通股。
四、股权分置改革方案实施对公司的影响
(一)股份结构变动情况
1、股份结构变动
本次股权分置改革方案实施前,非流通股份为16255.20万股,占总股本比例为46.38%,流通股数为18794.49万股,占总股本比例为53.62%；本次股权分置改革方案实施后,全部股份都为流通股,其中有限售条件的股份总数(包括原非流通股、高管持有的股份)为9897.7635万股,占总股本比例为34.53%。本次《公司股权分置改革方案》实施前后股份结构变动情况如下：
(单位：万股)：
改革前 改革后
股份数量 股份数量
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通股
1、发起人股 162,552,000 1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股 98,734,085
其中： 其中：
国家持有股份 49,743,000 国家及国有法人持股 30,213,898
境内法人持有股份 112,809,000 境内一般法人持股 68,520,187
境外法人持有股份 0 境内自然人持股 0
其他 0 境外法人、自然人持股 0
2、募集法人股 0 2、内部职工股 0
3、内部职工股 0 3、机构投资者配售股份 0
4、优先股或其他 0 4、其他 243,550
有限售条件的流通股合计 98,977,635
未上市流通股份合计 162,552,000
二、无限售条件的流通股 187,701,350
二、已上市流通股份 187,944,900
1、人民币普通股 187,701,350
1、人民币普通股 187,701,350 2、境内上市的外资股 0
2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 0
3、境外上市的外资股 4、其他 0
4、其他 243,550 无限售条件的流通股合计 187,701,350
已上市可流通股份合计 187,944,900
三、股份总数 286,678,985
三、股份总数 350,496,900
2、原非流通股股份上市时间安排(如下表 单位：万股)
非流通股股东 持股数量 上市时间
敦化市金诚实业有限责任公司 4,464.2078 2008年8月4日
延边国有资产经营总公司 3,021.3898 2006年8月4日
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 2,210.1464 2006年8月4日
延边永正经贸有限公司 177.6645 2006年8月4日
3、非流通股股东承诺：
(1)敦化市金诚实业有限责任公司承诺：
①关于股权分置改革后公司所持股份的减持相关承诺
公司目前所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后,如果减持,每年通过证券交易所挂牌出售其目前所持有股份的数量不超过总股本的2%,减持价格不低于7.5元。
股改前持有7349.7万股非流通股,其中1650万股质押于敦化市农业银行。本次股改应缩减2885.4922万股,从本公司未冻结的5699.7万股中扣减,股改完成后,本公司持股数量减少至4464.2078万股,其中1650万股继续质押。
②关于股权方案实施后公司增持股份的承诺
在吉林敖东股权分置改革方案实施后12个月之内,本公司将通过证券交易所增持吉林敖东股份,增持比例不低于吉林敖东公司总股本的5%,改革方案实施后36个月内,持股比例达到公司总股本的25%。
并且,金诚实业增持的吉林敖东股份,在增持计划实施期间,及增持计划完成后36个月内不上市交易或转让。在增持计划完成36个月后,如果金诚实业减持吉林敖东股份,则每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量(包括原持有部分和增持部分),不超过吉林敖东总股本的2%,减持价格不低于7.5元,并履行相关的信息披露义务。
敦化市金诚实业有限责任公司保证其不履行或者不完全履行其承诺时,赔偿社会公众股股东因此而遭受的所有损失。
(2)延边国有资产经营总公司承诺：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
② 在上述禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占吉林敖东股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
延边国有资产经营总公司保证其不履行或者不完全履行其承诺时,赔偿社会公众股股东因此而遭受的所有损失。
(3)吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会承诺：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
② 在上述禁售期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占吉林敖东股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会保证其不履行或者不完全履行其承诺时,赔偿社会公众股股东因此而遭受的所有损失。
(4)延边永正经贸有限公司承诺：
其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
延边永正经贸有限公司保证其不履行或者不完全履行其承诺时,赔偿社会公众股股东因此而遭受的所有损失。
4、广发证券股份有限公司承诺：
(1)自吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股股份获得上市流通权之日起三年内,不减持持有的12,136,933股股票。
(2)广发证券股份有限公司保证其不履行或者不完全履行其承诺时,赔偿社会公众股股东因此而遭受的所有损失。
(二)财务指标
股权分置改革方案实施后,公司的资产、负债、股东权益总额不变,公司总股本由35049.69万股缩减为28667.8985万股,每股收益、每股净资产等指标相应增加,以2004年数据为基准,相应的指标变动情况如下：
指标 改革前 改革后
每股净资产（2004年末，元） 3.72 4.55
每股收益（2004年度摊薄，元） 0.333 0.408
五、咨询联系办法
联 系 人：王振宇
联系电话：0433-6225025,0433-6238973
联系传真：0433-6238973
联系地址：吉林省敦化市敖东大街88号6层董事会办公室
邮 编：133700
六、备查文件
公司2005年第二次临时股东大会决议及公告
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2005年8月1日
